证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2020-057
中广核核技术发展股份有限公司
关于受让并增资获得四川国清源环保科技有限公司
95%股权的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步拓展中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）核环保业务，公司拟出资 5,350 万元（自筹），通过受让股权和增资方式获得四川国清源环保科技有限公司（以下简称“目标公司”或“四川国清源公司”）95%的股权，具体而言：（1）以 650 万元受让目标公司原股东 69.7740%的股权；（2）股权转让完成后公司以货币方式对目标公司增资4,700万元。上述股权转让和增资完成后，公司合计持有目标公司 95%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审批情况
公司董事会于 2020 年 5 月 29 日召开的第九届第六次会议，审议通过了《关
于受让并增资获得四川国清源环保科技有限公司 95%股权的议案》，表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需取得政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至臻合伙”）
公司名称 宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2GQ6L230
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1751
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2019 年 04 月 17 日至 2049 年 04 月 16 日
执行事务合伙人 吴洪
经营范围 企业管理服务
是否失信责任主体 否
至臻合伙持有目标公司 85%股权，至臻合伙的执行事务合伙人吴洪持有 90%
资产份额，合伙人李湛持有 10%资产份额；吴洪与李湛系夫妻关系，为目标公司之实际控制人。吴洪与李湛均不是失信被执行人。
（二）宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟环合伙”）
公司名称 宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206M A2 H4 A6J 98
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室A区C1895
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2020-03-12 至 2070-03-11
执行事务合伙人 吴洪
经营范围 企业管理服务
是否失信责任主体 否
晟环合伙持有目标公司 15%股权，晟环合伙的执行事务合伙人吴洪持有 90%
资产份额，合伙人李湛持有 10%资产份额。
本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称 四川国清源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91510107MA61X5XB29
住所 四川省成都市武侯区人民南路四段 22 号 508-510 室
注册资本 343.500000 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 08 月 11 日
法定代表人 吴洪
环保设备、市政公用工程、环保工程、建筑机电安装工程、太阳能污
经营范围 水处理设备及技术开发、清净能源设备及技术开发、水体修复工程、
垃圾处理工程、室内外装饰工程、景观及喷泉工程设计、施工；环保
设备及配件、机械设备、环境监测设备、化工原料（不含危险品）、
机电设备、仪器仪表、管道阀门、五金销售；环保工程的技术服务、
环保设施的技术咨询；工程项目管理；环保设备制造（仅限分支机构
在工业园区从事制造）、机械设备制造（仅限分支机构在工业园区内
从事制造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
是否失信责任主体 否
截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元 ） 出资比例
1 宁波梅山保税港区至臻企业管 291.975 85.00%
理合伙企业(有限合伙)
2 宁波梅山保税港区晟环企业管 51.525 15.00%
理合伙企业(有限合伙)
合计 - 343.5 100.00%
目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
（二）标的资产主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 5,593,037.76 3,570,395.71 1,270,668.58
应收账款 3,817,911.30 771,693.36 0
负债总额 1,553,342.12 512,085.51 1,341,280.87
净资产 4,039,695.64 3,058,310.20 -70,612.29
项目 2019 年 1 月-12 月 2018 年 1 月-12 月 2017 年 1 月-12 月
营业收入 6,839,171.15 2,495,281.58 0
营业利润 669,906.92 135,427.46 -138,001.90
净利润 621,385.44 138,922.49 -154,002.87
经营活动产生的
现金流量净额 688,001.44 -3,152,277.58 108,132.44
（三）标的资产审计、评估情况及交易的定价依据
具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公
司财务报表（包括 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日的资产负债表，2019 年度、2018 年度、2017 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020TYA10046）。
公司聘请中资资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用
收益法和资产基础法两种评估方法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用了收益法的评估结果，出具了中资评报字(2020)039 号《资产评估报告》。评估结论为在持续经营前提下，四川国清源环保科技有限公司经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为 974.51 万元，较账面净资产增值 570.54 万元，增值率为 141.23%。
基于前述评估结果，经交易双方共同协商，以 5,350 万元为对价，通过股权
转让和增资合计持有目标公司 95%的股权。
（四）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。原股东方承诺，放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本的权利。
（五）本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，截止公告日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（六）关联交易情况：目标公司原股东浙江国清环保科技有限公司于 2018
年度及 2019 年度合计向目标公司提供 150 万元借款，截至公告日，上述借款目标公司已全部偿还；另 2018 年度目标公司向浙江国清环保科技有限公司采购设备 4,400 元。
四、股权转让协议的主要内容
拟签署的股权转让协议的主要内容如下：
甲方：宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）
（以上甲方、乙方合称“转让方”）
丙方、受让方：中广核核技术发展股份有限公司
丁方、目标公司：四川国清源环保科技有限公司
戊方：吴洪
（一）标的股权转让
1、本次股权转让前，目标公司股东为 2 名，各股东出资额及其出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙 291.9750 85.0000%
企业（有限合伙）
2 宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙 51.5250 15.0000%
企业（有限合伙）
合计 343.5000 100.0000%
2、本次股权转让前，转让方合计持有目标公司 100%股权。转让方拟转让的
股权金额、比例如下：
序号 股东名称/姓名 拟转让的出资额（万元） 拟转让的股权比例
1 宁波梅山保税港区至臻企业管 188.1487
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