证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-05号
债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于全资子公司拟转让肇庆市广恒灯饰有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易概述
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司（以下简称“肇庆大旺又一城”）拟与自然人谢一冰、林俊贤和标的公司肇庆市广恒灯饰有限公司（以下简称“肇庆广恒灯饰”）签订《股权转让合同》。为进一步聚焦主业，优化资源配置，提升经营质量，肇庆大旺又一城拟将持有的肇庆广恒灯饰100%股权转让给自然人谢一冰、林俊贤，转让价格为 4,809 万元人民币。
本次股权转让完成后，谢一冰持有目标公司 51%股权，林俊贤持
有目标公司 49%股权。谢一冰、林俊贤按照各自持股比例向肇庆大旺又一城按时足额支付各期股权转让款。肇庆大旺又一城不再持有肇庆广恒灯饰的股权，肇庆广恒灯饰不再纳入公司合并范围。
（二）本次交易的审批程序
1、公司第十届董事会第十次临时会议于 2022 年 1 月 25 日召开，
全体董事审议通过了《关于全资子公司拟转让肇庆市广恒灯饰有限公司 100%股权的议案》；
2、本次交易产生的净利润约为 3,208.94 万元，超过公司 2020 年
度经审计净利润的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的的重大资产重组。交易完成后，肇庆大旺又一城不再持有肇庆广恒灯饰股权。
二、交易对方的基本情况
受让方一：谢一冰
身份证号：440103******
地址：广州市白云区
受让方二：林俊贤
身份证号：330682******
地址：广州市荔湾区
与公司的关联关系：谢一冰、林俊贤与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
经核查“信用中国网”公示信息，截至本公告披露之日，上述交
易对方均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：肇庆市广恒灯饰有限公司
统一社会信用代码：914412007649438343
法定代表人：邵建明
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2004 年 7 月 26 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：肇庆高新区文德八街 1 号车间四
经营范围：生产、销售：灯饰产品、家用电器、五金件；场地租赁；物业管理。
股东及股权结构：
肇庆广恒灯饰不属于失信被执行人。
（二）标的公司历史沿革及运营情况
1、2004 年 7 月 26 日，肇庆广恒灯饰设立。设立时的股权结构
图如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李应启 90 90%
2 陆永文 10 10%
合 计 100 100%
2、2015 年第一次股权转让
2015 年 8 月，股东陆永文将其持有的 10%股权转让给陆沛玲，
转让完成后股权结构图如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李应启 90 90%
2 陆沛玲 10 10%
合 计 100 100%
3、2018 年第二次股权转让
2018 年 2 月，股东李应启、陆沛玲将其合计持有的 100%股权转
让给公司全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司，转让完成后，肇庆广恒灯饰为公司的全资孙公司。
（三）标的公司的财务情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）北京自贸试验区分所出具的的标准无保留意见的《肇庆市广恒灯饰有限公司 2021 年度审计报告》（利安达审字[2022]京 B2001 号），其财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 6,585,627.68
负债总额 5,990,645.91
净资产 594,981.77
应收账款总额 0
或有事项涉及的总额 0
2021 年度（已经审计）
营业收入 1,416,338.61
营业利润 809,234.40
净利润 792,541.59
经营活动产生的现金流量净额 -286,679.18
（四）进行反向交易的必要性
2018 年 2 月，公司与李应启、陆沛玲签订《股权转让合同》，
公司以 1600 万元受让李应启、陆沛玲持有的肇庆市广恒灯饰有限公司 100%股权。肇庆广恒灯饰的业务主要为场地租赁、物业管理。该次交易旨在获得肇庆广恒灯饰拥有的物业及土地使用权，以增强公司在肇庆地区房产业务的土地储备。
本次出售肇庆广恒灯饰有利于公司聚焦主业、提升整体经营效率，有利于集中资源着力转型升级，符合公司转型规划及整体利益。
（五）标的资产在权属方面情况
肇庆广恒灯饰不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
（六）公司为肇庆广恒灯饰提供担保、委托理财等情况说明
本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止本公告日，不存在公司为肇庆广恒灯饰提供担保、委托理财、肇庆广恒灯饰占用公司资金或交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。截至公告披露日，肇庆广恒灯饰存在应付肇庆大旺又一城 273.2 万元，上述款项根据交易双方协商将在 2022 年第一季度前结清。
（七）定价依据
根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《肇庆大旺海印又一城商业有限公司拟股权转让事宜涉及肇庆市广恒灯饰有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（粤安城评报字(2022)11ZCPG(G)006 号）（以下简称“《资产评估报告》”），的评估结论，肇庆市广恒灯饰有限公司全部权益于评估基准日 2021
年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为人民币 4,852.27 万元。
参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次肇庆广恒灯饰的交易价格为人民币 4,809 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（八）资产评估具体情况
1、在持续经营前提下，肇庆市广恒灯饰有限公司全部资产及负
债于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结果如下：
（1）成本法（资产基础法）资产评估结果汇总表如下：
评估范围资产账面价值为 658.56 万元，评估值为 5,451.33 万元，
增幅727.77%；评估范围负债账面价值为599.06万元，评估值为599.06万元，无增幅；评估范围净资产账面价值为 59.50 万元，评估值为4,852.27 万元，增幅 8,055.32%。
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 308.00 308.00 0.00 0.00
非流动资产 2 350.56 5,143.33 4,792.77 1,367.18
投资性房地产 3 78.91 795.76 716.85 908.44
固定资产 4 155.54 2,509.55 2,354.01 1,513.40
无形资产 5 116.10 1,838.02 1,721.92 1,483.14
资产总计 6 658.56 5,451.33 4,792.77 727.77
流动负债 7 599.06 599.06 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 9 599.06 599.06 0.00 0.00
净 资 产 10 59.50 4,852.27 4,792.77 8,055.32
（2）收益法评估测算结果表如下：
经收益法计算的肇庆市广恒灯饰有限公司评估基准日全部股东权益权益价值为人民币 3,0
查看PDF原文
