湖南创智五一文股份有限公司配股说明书
主承销商:国通证券有限责任公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:湖南创智五一文股份有限公司
注册地址:湖南省长沙市黄兴南路187号
主承销商:国通证券有限责任公司
律师事务所:湖南启元律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:1209.3万股
每股配售价格:人民币12元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《证券法》、中国证券监督管理委员会1999年3月27日《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。
经湖南创智五一文股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年5月26 日二届十次董事会会议通过, 并由1999年6月30日的1998年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案, 该方案已经中国证券监督管理委员会长沙证券监管特派员办事处长特办字(1999)08 号同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1999)110号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083194
2、发行人:湖南创智五一文股份有限公司
法定代表人:丁亮
地址:湖南省长沙市黄兴南路187号
电话:(0731)8911608
传真:(0731)8911611
联系人:陈蓓
3、配股主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座9楼
电话:(0755)3796415
传真:(0755)3796489
联系人:江曾华
4、主承销商聘请的律师事务所:深圳市金地律师事务所
地址:深圳市滨河大道5020号特区证券大厦12B字楼
电话:0755—2890178
传真:0755—2890625
联系人:黄亚平、黄雄坤
5、 会计师事务所:湖南开元会计师事务所
地址:湖南省长沙市芙蓉中路490号
电话:0731—5165296
传真:0731—5165291
联系人:杨迪航、王卫华
6、 上市公司聘请的律师事务所:湖南启元律师事务所
地址:湖南省长沙市芙蓉中路148号国信证券大厦
电话:0731—4414882
传真:0731—2256319
联系人:朱旗、李哲君
7、股份登记公司:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
8、配股分销商
(1) 副主承销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦
电话:0755—3516283
传真:0755—3516266
联系人:谭晓蓉
(2)分销商:光大证券有限责任公司
负责人:刘明康
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:021—68816000转1527
传真:021—68815112
联系人:刘兆洋
三、主要会计数据
本公司1999年中期主要会计数据:
1999年6月30日
总资产 64311万元
股东权益 27011.6万元
总股本 8935.01万股
主营业务收入 28398.6万元
利润总额 1298万元
净利润 669.9万元
投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的 1999年中期报告。 本公司 1999 年经审计的中期报告刊登于1999年7月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。
四、 符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合国家现行配股政策和条件。
1、本公司与各大股东在人员、资产、财务上分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改,并于1997年度股东大会通过,公司1998 年度股东大会又对公司章程进行了修改,公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金用于创智软件园第二期建设项目,该项目已经获得国家科委火炬办立项批文。 项目符合国家科技兴国的方针和产业政策, 并且有良好的经济效益。
4、前一次发行股份是1997年6月12日,已经募足,且募集资金使用效果良好。 到本次配股申请时已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司连续三年盈利,96、97、98 年净资产收益率分别为:19.84％、11.10％、11.53％,连续三年净资产收益率均在10％之上。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后, 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股发行股份总数不超过公司前次发行并募足后的股份总数的30％。本次配股按现有总股本8935.01万股为基数,每10股配3股:向法人股东部分配售159.3万股,其余放弃;向内部职工股股东配售300万股;向社会公众股股东配售750万股;本次实际共配售1209.3万股,不超过公司原有股本的30％;
10、公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司三年来从未发生过违法、违规行为。
12、本次配股方案已经公司二届十次董事会、1998年度股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定。
13、公司申报材料不存在虚假陈述。
14、本次配股价拟定为12元,不低于公司配股前每股净资产3.023元的水平。
15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、 法律意见
湖南启元律师事务所为公司配股出具了《关于五一文1999年度配股的法律意见书》, 认为公司本次申请配股在程序和实质方面符合《证券法》、 《公司法》和《通知》的规定。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)296号和证监发字(1997)297号文,于1997年6月采取“全额预缴款、比例配售、 余款转存”方式在长沙市发行社会公众股2500万股,每股面值1元,每股发行价4.57元,扣除发行费用后实际募集资金10950万元。该笔募集资金已于1997年6月16日完全到位。
1、依据公司招股说明书,募集资金承诺投资项目与实际投资项目为:
招股说明书承诺项目 计划完成时间 实际完成项目
募股投入5200万元 1998.12 至98年底已投入5160万元,用于建
建立现代文化用品 立岳阳、衡阳、常德、益阳、醴陵
连锁经营项目 五个连锁店及扩建配送中心、信息
中心、采购中心
募股投入4100万元 1997.12 97年已投入4100万元,
进行北斗星商厦改建 项目已于97年9月底全部完工
募股投入1650万元 1997.12 97年已投入1520万元,
进行五一文快印扩建 项目已于97年12月全部完工
到1998年12月31日,本公司已运用10780万元募股资金用于招股说明书中承诺投资项目, 完成募集资金投资计划的98.4％。尚未使用的170万元募集资金中,130 万元是由于快印扩建项目节余,40 万元是由于醴陵连锁店尚未最后完工,暂以银行存款的形式存放银行。
2、项目资金投入有关情况介绍
(1)现代文化用品连锁项目。到1998年12月31 日公司已投入资金5160万元,先后建立常德、岳阳、衡阳、益阳、醴陵连锁店及扩建配送中心、信息中心、 采购中心。常德店于1997年10月开业,岳阳店于98年元月开业,衡阳店于98年2月开业,益阳店于98年12月开业,醴陵店已投资930万元,计划于99年第一季度开业。几家连锁店的建成开业提高了公司的市场占有率,扩大了市场网络,提高了公司竞争能力, 进一步稳定了公司在行业内的龙头地位。
(2)北斗星商厦改建项目。 1997年已投入资金4100万元,项目已于1997年9月底部完工,并投入营运。项目每年为公司增加营业收入1亿多元。
(3)五一文快印扩建项目。 1997年已投入资金1520万元,项目节约投资130万元,项目已于97年12月全部完工。扩建后,快印公司高精度电脑制版、快速印刷、印后高档加工业务能力迅速提高。
关于项目投资情况,公司已于1999年3月11日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的年报中进行了披露。
湖南开元会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况的专项审计报告结论认为本公司募集资金实际使用情况与披露相一致。
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A 股),每股面值:人民币1.00元,配售发行的股份数量:1209.3万股,每股发行价格:人民币12元。
2、股东配售比例:按现有总股本8,935.01万股为基数,每10股配3股:向法人股东部分配售159.3万股,其余放弃;向内部职工股股东配售300万股;向社会公众股股东配售750万股;本次实际配售1209.3万股。
3、配售对象:截止1999年11月19 日收市后, 在深圳证券结算公司及其他地区法定证券登记机构登记在册的本公司全体股东。
4、本次配股发行除法人股配股部分外共可募集资金12600万元,扣除发行费用538万元,其中承销费用378 万元,会计师费用25万元,律师费用25万元,其它110万元(含交易所有关费用), 预计除法人股配股部分外实际募集资金 12062万元。
5、股权登记日:1999年11月19日
除权日:1999年11月22日
6、发起人和持股5％以上的股东的认购情况:
湖南创智科技有限公司现持股数1315.15万股,占14.72％,承诺全部放弃本次配股权;
湖南金通投资咨询有限公司现持股数718万股,占8.03％,承诺全部放弃本次配股权;
中国工商银行长沙市分行银工现代装饰公司现持股数700万股,占7.83％,承诺全部放弃本次配股权;
湖南昌龙房地产开发公司现持股数500万股,占5.59％,承诺全部放弃本次配股权;
长沙市伟达贸易有限公司现持股数412万股,占4.61％,承诺全部放弃本次配股权;
长沙市工矿综合商业有限公司现持股数403.25万股,占4.51％,承诺全部放弃本次配股权。
发起人和
