证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019-017
兰州三毛实业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议名称与届次：
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第十八次会议。
2.董事会会议召开的时间、地点和方式：
会议召开时间：2019年3月29日上午10:00
会议地点：兰州新区嘉陵江街568号
会议召开方式：现场会议加通讯表决
3.董事出席人员：
公司六届董事会全体人员共9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷、独立董事张海英、方文彬、马建兵以现场审议表决，董事刘光靓以通讯方式书面表决。应参会表决董事9人，实际参加表决董事9人。
4.董事会会议的主持人和列席人员：
主持人：第六届董事会董事长阮英先生主持
列席人员：六届监事会监事
5.会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议：公司2018年度董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事表决通过。
详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告。
2、审议：公司2018年度财务决算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事
表决通过。
详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告
3、审议：公司2018年年度报告及摘要
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事表决通过。
详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告，公告编号2019-019,2019-020。
4、审议：公司2018年度利润分配预案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事表决通过。
决议内容：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2019]1373号），2018年实现净利润237,342,173.91元，未分配利润为1,272,088,780.73元，其中母公司未分配利润为-249,444,435.24元。
报告期内公司实施重大资产重组，将甘肃工程咨询集团有限公司纳入合并报表范围，按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，公司2018年不满足现金分红的条件,故董事会决定公司2018年度不实施利润分配，也不实施资本公积转增股本。
公司独立董事对于董事会提出的利润分配预案发表了独立意见。
5、审议：公司预计2019年度日常关联的议案
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事表决通过。
关联董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本议案事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告，公告编号2019-021。
6、审议：《关于调整公司独立董事津贴的议案》
公司2018年实施重大资产重组，资产结构、业务范围、经营规模等发生了重大变化，按照规范化推进公司治理的要求，独立董事发挥的作用越来越重要，公司发展相应需审议的事项较多，独立董事履职成本和时间也越来越多。公司参照同规模上市公司独立董事薪酬水平，结合目前公司运行内外部环境和所处地区发展水平，拟将独立董事年度津贴提高为每人6万元（人民币，税后）。本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展和规范治理的需要，未损害公司及中小股东的利益。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事表决通过。
独立董事张海英、方文彬、马建兵回避表决。
7、审议：《关于召开2018年度股东大会》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事表决通过。
详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告，公告编号2019-022。
本次会议审议通过的上述第1、2、3、4、6项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2019年3月29日
