泰禾集团股份有限公司
关于句容市翔峰置业有限公司及
江苏中加长龙山置业有限公司股权收购事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
（一）原股权收购情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏泰禾锦润置业有限公司（以下简称“江苏泰禾锦润”）于2017年10月20日与高建国、周国庆签署了《关于句容市翔峰置业有限公司之股权转让协议》，以句容市翔峰置业有限公司（以下简称“翔峰置业”）股东全部权益评估值人民币31,456.28万元为依据，江苏泰禾锦润以人民币31,175.81万元受让高建国、周国庆合计持有的翔峰置业100%股权。根据协议约定，江苏泰禾锦润还需向翔峰置业提供8,824.19万元股东借款用于翔峰置业清偿协议约定的债务，交易对价合计为4亿元。同日，江苏泰禾锦润与周罗洪（高建国、周国庆、周罗洪合称“卖方”）签署了《关于江苏中加长龙山置业有限公司之股权转让协议》，以江苏中加长龙山置业有限公司（以下简称“中加置业”）股东全部权益评估值人民币5,941.97万元为依据，江苏泰禾锦润以人民币5,913.37万元受让周罗洪持有的中加置业100%股权。根据协议约定，江苏泰禾锦润还需向中加置业提供4,086.63万元股东借款用于中加置业清偿协议约定的债务，交易对价合计为1亿元。上述交易总对价为5亿元。上述事项未达到董事会审议标准，经公司总经理审批通过。（详见公司2017-213号公告）
（二）股权收购的进展情况
截至目前，根据原股权收购协议的约定，江苏泰禾锦润累计已支付4亿元，翔峰置业100%股权已经完成工商变更，周罗洪持有的中加置业100%股权尚未完成工商变更登记。
因经营需要，公司根据标的公司房地产项目开发条件及交易进度情况，调整项目布局，经各方协商一致，各方拟解除原股权收购协议，并由原转让方向江苏
业和中加置业不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、交易对方基本情况
1、姓名：高建国
身份证号码：370125198408******
住所：江苏省南京市鼓楼区
2、姓名：周国庆
身份证号码：320422196206******
住所：江苏省金坛市社头镇解放村
3、姓名：周罗洪
身份证号码：1436****（澳门永久性居民身份证号）
住所：江苏省金坛市金城镇
高建国、周国庆、周罗洪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，高建国、周国庆、周罗洪不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）翔峰置业
1、句容市翔峰置业有限公司基本情况
住所：句容市茅山镇集镇 01 号
法定代表人：周震
注册资本：800 万元人民币
成立日期：2008 年 5 月 15 日
经营范围：房地产开发；房屋销售；旅游项目开发；农业观光服务；商务会议接待。
2019 年 6月 30日 2018 年 12月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 11,928.79 10,272.78
负债总额 11,334.49 9,649.63
所有者权益 594.30 623.15
应收款项 - -
2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -38.46 -22.35
净利润 -28.84 -16.76
经营活动产生的现金流量净额 0.55 1.49
经核查，翔峰置业不属于失信被执行人。
3、翔峰置业设立于 2008 年 5 月 15 日，注册资本 800 万元人民币，高建国
持股 80%、周国庆持股 20%。翔峰置业主要资产为其合法持有位于句容市茅山风景区六幅地块国有土地使用权，总用地面积共计 89,533 平方米，地块的土地使用权性质为综合用地，六幅地块均已取得土地使用权证。具体情况如下：
地 宗地编号 土地位置 土地 土地用途 容积率 使用
块 面积（m2） 年限
1 2008-4-07 天王镇九龙山风景区 6,614 商业住宅 小等于 1.2
2 2008-4-08 天王镇九龙山风景区 14,385 商业住宅 小等于 0.8
3 2008-4-09 天王镇九龙山风景区 14,134 商业住宅 小等于 0.8 商旅 40
茅山管委会南，东山水 综合（商、住、 小等于 1.1 年、住
4 2012-4-11 库东南侧局部地块 A 16,267 旅） 宅70年
茅山管委会南，东山水 综合（商、住、 小等于 1.1
5 2012-4-12 库东南侧局部地块 B 22,739 旅）
茅山管委会南，东山水 综合（商、住、 小等于 1.1
6 2012-4-13 库东南侧局部地块 C 11,394 旅）
（二）中加置业
1、江苏中加长龙山置业有限公司基本情况
住所：江苏省句容市天王镇潘冲村 158 号
法定代表人：周罗洪
2、基本财务数据：
单位：人民币万元
2019 年 6月 30日 2018 年 12月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,496.93 5,957.73
负债总额 4,638.98 4,096.76
所有者权益 1,857.95 1,860.98
应收款项 - -
2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -4.04 -4.05
净利润 -3.03 -3.04
经营活动产生的现金流量净额 1.45 0.90
经核查，中加置业不属于失信被执行人。
3、中加置业设立于 2006 年 6 月 26 日，注册资本 300 万美元，周罗洪持股
100%。中加置业主要资产为其合法拥有的长龙山国际度假村项目。项目地块位于句容市天王镇潘冲村的长龙山局部地块，土地面积 20,000 平方米，容积率小于等于 1.05，土地用途为综合用地，该地块已取得土地使用权证（证书编号：句土国用（2012）第 4377 号）。
（二）其他情况说明
1、截至解除协议签署日，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。为担保原卖方及标的公司在本次解除协议项下的各项义务及责任，周罗洪将提供连带责任保证并同意以其持有的中加置业 100%股权向江苏泰禾锦润质押。
2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，债权债务仍由相应公司享有或承担。
3、公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金等情况。标的公司与上市公司无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、解除协议的主要内容
项目公司：江苏中加长龙山置业有限公司、句容市翔峰置业有限公司
（以上每一方合称“各方”，单独称为“一方”）
1、各方一致同意自本协议生效之日起，茅山项目相关交易协议立即正式解除，不再继续履行。
2、本协议生效后，卖方应按照以下约定向江苏泰禾锦润返还买方已支付的4亿元，鉴于卖方（或其指定方）曾向江苏泰禾锦润（或其关联方）提供借款80万元，为此，江苏泰禾锦润同意卖方在应返还的交易对价中将前述费用扣除，实际向江苏泰禾锦润返还39,920万元（下称“应返还款”）：
2.1 第一部分返还款：本协议生效之次日且各方已完成本协议约定的工商资
料预审核后，卖方应向江苏泰禾锦润返还2亿元。
2.2 第二部分返还款：卖方应按照以下约定向江苏泰禾锦润支付第二部分应
返还的19,920万元：①卖方应最迟不晚于2019年12月30日前向江苏泰禾锦润返还至少5,000万元及相应利息，最迟不晚于2020年6月30日前向江苏泰禾锦润返还至少5,000万元及相应利息，最迟不晚于2020年12月30日前向江苏泰禾锦润返还剩余全部未返还的款项及相应利息；②自本协议生效之日起，第二部分应返还的19,920万元应按照年利率8%计算利息，直至对
