证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-140 号
泰禾集团股份有限公司
关于转让福州泰盛置业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）控股子公司南京世茂新发展置业有限公司（以下简称“南京世茂新发展”）于2019年9月27日签署《泰禾青云小镇项目股权转让协议》，福州泰禾向南京世茂新发展转让福州泰盛置业有限公司（以下简称“福州泰盛”）50%股权，股权对价为59,700万元。
本次交易前，福州泰禾持有福州泰盛52.50%股权。交易完成后，福州泰禾持有福州泰盛2.50%股权，福州泰盛不再纳入公司合并报表，成为公司参股公司。交易完成后，公司将继续与各方股东合作开发青云小镇项目。
以上事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。交易标的的其他股东同意本次交易并放弃优先购买权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》9.12条等相关规定，因交易金额累积计算达到公司股东大会审议标准，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：南京世茂新发展置业有限公司
住所及主要办公地址：南京市雨花台区西春路1号北楼8层897室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋立丰
注册资本：300,000万人民币
统一社会信用代码：91320114MA1MEBC95N
成立日期：2016年1月13日
经营范围：房地产开发；房屋租赁；企业管理咨询；企业营销策划；工程管
理服务；建筑工程施工；物业管理；日用百货、针纺织品、服装鞋包、珠宝、皮革制品、文化用品、工艺美术品、五金交电、体育用品、家具、装饰材料、通讯设备销售及售后服务；美容服务；餐饮管理；停车场管理。
主要股东：南京世茂新发展置业有限公司的间接控股股东为世茂股份（600823.SH），实际控制人为许荣茂。
南京世茂新发展主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 535,023.13
万元，归属于母公司股东的净资产 382,425.02 万元，2018 年度实现营业收入43,379.64 万元，归属于母公司股东的净利润 9,633.49 万元。
南京世茂新发展与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，南京世茂新发展不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：福州泰盛置业有限公司
住所：福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭78号
法定代表人：龙宇飞
注册资本：115,800万人民币
成立日期：2013年8月6日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程施工（以资质证书为准，凭有效资质证书开展经营活动）；对工业、农业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。
交易前后股东情况：
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
福州泰禾 60,800 52.50 2,900 2.50
福州运成兴通实业 55,000 47.50 55,000 47.50
有限公司
南京世茂新发展 0 0 57,900 50.00
合计 115,800 100 115,800 100
基本财务数据：
单位：人民币万元
2019 年 7月 31日 2018 年 12月 31日
（经审计） （经审计）
资产总额 329,668.41 449,399.94
负债总额 218,039.98 336,150.21
所有者权益 111,628.42 113,249.73
应收款项 199,868.48 336,770.77
2019 年 1-7 月 2018 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
营业收入 1.16 1.73
营业利润 -2,181.36 -1,303.31
净利润 -1,621.31 -1,033.19
经营活动产生的现金流量净额 -97,757.79 -36,279.21
经核查，福州泰盛不属于失信被执行人。
2、标的公司股权历史主要变动情况
标的公司福州泰盛置业有限公司于 2013 年 8 月 2 日经永泰县工商行政管理
局注册成立，注册资本为 800 万元，福州泰禾持有其 100%股权。
2013 年 12 月 19 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，福州泰
禾以现金方式向福州泰盛进行增资，增资金额为 60,000 万元人民币。增资完成后，福州泰盛的注册资本为 60,800 万元人民币，福州泰禾持有其 100%股权。（详见 2013-81 号公告）
2015 年 12 月 8 日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，福州泰盛
引入福州运成兴通实业有限公司（以下简称“运成兴通”）以现金方式增资入股，增资金额为人民币 55,000 万元。增资完成后，福州泰盛的注册资本为人民币115,800 万元，福州泰禾持股 52.50%，运成兴通持股 47.50%，项目仍主要由公司负责开发建设。（详见 2015-127 号公告）
除上述变动外，福州泰盛无其他股权变动情况。
3、土地及项目开发情况
福州泰盛拥有位于永泰县葛岭镇黄埔村出让宗地编号为樟[2013]挂21号、22号、23号、24号共计391,514平方米的国有建设用地土地使用权（以下简称“目标地块”），为公司于2014年1月9日参加福州市永泰县国土资源局举行的国有建设用地使用权公开出让活动，以合计以人民币17,920万元竞得（详见公司2014-04
号公告），项目备案名称为“泰禾·大樟溪”，项目推广名为“泰禾·青云小镇”。
截至目前，目标地块中 51,080 平方米尚未交付，其余 340,434 平方米土地已
完成交付，且已进行开发建设。
4、本次交易标的审计及评估情况
具有执行证券期货业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福州泰盛置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字 E-043 号），审计了福州泰盛置业有限公司财务报表，包括2019年7月31日的资产负债表，2019年 1-7 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
具有执行证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了《福州泰盛置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第 KM50025 号），评估对象为福州泰盛置业有限公司的股东全部权益价值，评估范围为福州泰盛置业有限公司申报并经华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的截至 2019 年 7 月 31 日的全部资产及负债，评估基准日为 2019
年 7 月 31 日，评估方法为资产基础法。
福州泰盛置业有限公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 111,628.42 万元，经评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 119,461.57 万元，评估增值 7,833.15 万元，增值率 7.02%。
评估结果与账面值的比较主要变动来源于存货-开发成本评估增值 78,14.49
万元，增值率为 6.25%，评估增值原因：（1）近年来当地房地产市场价格有一定程度上涨；（2）项目地块取得时间较早，土地取得成本相对较低；（3）周边各项市政配套不断完善的效益外溢。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，因标的公司融资所需，其持有的土地存在抵押情况，且标的公司股权存在质押情况。除此以外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与出让方股东之间的债务债权按协议约定由受让方承接，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、公司存在为本次交易标的公司的存量融资提供担保情形，根据交易协议，
交易完成后，各方股东将以持股比例提供相应的借款担保。除此之外，公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。
4、标的公司与福州泰禾及其关联方之间存在往来余额，根据交易协议，标的公司与福州泰禾及其关联方之间的往来款将在约定时间内完成清理。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、标的公司的另一股东运成兴通作为本次交易的签约方，同意本次交易。
四、交易协议的主要内容
甲方1：福州泰禾房地产开发有限公司（转让方）
甲方2：福州运成兴通实业有限公司
（甲方1、甲方2以下统称为“甲方”）
乙方：南京世茂新发展置业有限公司（受让方）
项目公司：福州泰盛置业有限公司
1、标的股权转让
甲方1将持有的项目公司50%股权根据本协议约定转让给乙方，甲方2放弃对标的股权的优先购买权，转让后甲方1福州泰禾持有项目公司2.5%股权，甲方2运成兴通持有项目公司47.5%股权，乙方持有项目公司50%股权，甲乙各方共同合作开发目标地块。
甲乙各方根据本协议约定按照所持项目公司股权比例共同合作开发目标项目，
