福建三农集团股份有限公司一九九九年配股说明书
配股主承角商:福建兴业证券公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:福建三农集团股份有限公司
注册地址:福建省三明市
配股主承销商:福建兴业证券公司
公司聘请的律师事务所:福州至理律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
配股股票每股面值:人民币1元
配股比例:按1997年末总股本12000万股计,每10股配3股,
按现有总股本13200万股计,每10股配2.727273股
配股数量:2066.88万股(实配数)
配股价格:每股人民币5.8元
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:福建三农
股票代码:0732
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、 《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)关于《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订) 》的通知、中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规编写。 本次配股方案经福建三农集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)1999年3月6日和1999年4月8日第二届董事会第九次、第十次会议审议通过,并经本公司1999年4月22日股东大会表决通过。 该方案已获原福建省证券管理委员会闽证监(1999)85号文初审同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)12号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755) 2083333
传真:(0755) 2083947
2、上市公司:福建三农集团股份有限公司
法定代表人:庄季希
注册地址:福建省三明市
联系人:郑于强
联系电话:(0598)8238185 (0591)7840852
传真:(0598)8242852 (0591)7810369
3、主承销商:福建兴业证券公司
法定代表人:兰 荣
注册地址:福建福州湖东路169号天骜大厦
联系人:江荣华 陈广昕 陈 嘉
联系电话:(0591)7562924
传真:(0591)7562924
4、副主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人:王苏望 罗文锋
联系电话:(0755)2280272
传真:(0755)2284149
5、主承销商聘请的律师事务所:中国北京众天律师事务所
法定代表人:苌宏亮
地址:北京市朝阳区和平西街三川大厦208室
联系电话:(010)64297862 64297863
传真:(010)64298972
经办律师:苌宏亮、许军利
6、会计师事务所:福建华兴会计师事务所
地址:福建省福州湖东路中山大厦B座八楼
法定代表人:刘久芳
联系电话:(0591)7835444 7844049
传真:(0591)7840354
经办注册会计师:卢淑燕 林新田
7、上市公司聘请的律师事务所:福州至理律师事务所
法定代表人:侯立
地址:中国福州市湖东路中山大厦25层
联系电话:(0591)7855641 7855642
传真:(0591)78555741
经办律师:蒋方斌 沈毅民
8、股份登记机构:深圳证券登记结算有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5595572
传真:(0755)5571127
三、主要会计数据
本公司1998年年度报告和1999 年度中期报告摘要已分别于1999年3月9日和8月5 日在《证券时报》上披露,请广大投资者阅读,现将其中的主要会计数据列示如下:
单位:元
项目 1999年6月31日 1998年
总资产 952857595.49 610395265.93
股东权益 337683698.53 356109379.61
总股本 132000000.00 132000000.00
主营业务收入 244637428.01 312457268.15
利润总额 24126547.19 50428787.00
净利润 21174318.92 39941828.78
四、 符合配股条件的说明
本公司董事会确认:
1、本公司与控股股东三明市国有资产管理局在人员、资产、财务上是完全分开的, 从而保证了本公司的人员独立,资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,已按《上市公司章程指引》进行修订。经1998年4月25日召开的1997年度股东大会表决通过。
3、本次配股所募资金主要用于蕲蛇酶注射液( 此项目已纳入国家重点工业性试验项目计划)、 痛血康胶囊等中成药生产线GMP技术改造、农药分装及加工、甲基嘧啶磷、杀螟丹、砒虫啉原药等项目, 以上项目已获有关政府部门的立项批准, 符合国家产业政策的规定。
4、本公司前次发行的股票于1997年7月4日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股份已经募足, 经福建华兴会计师事务所闽华兴所(1999)股审字63 号《前次募集资金使用情况的专项报告》审计, 募集资金使用效果良好,至今已间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司自1997年7月4日上市已来,经营业绩良好,净资产收益率1998年度摊薄后为11.216％ ,符合中国证监会规定的配股资格要求。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行个人定期存款利率。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日在册的公司全体股东。
9、 本公司于1997年6月向社会公开发行股份4000万股,使总股本增至12000万股。本次配股以该次发行后总股本数(亦即1997年末总股数)为基础按10:3配售,没有超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。
为此,本公司满足中国证监会证监发[1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,符合现行配股的政策和条件。
五、法律意见
公司聘请的福州至理律师事务所的经办律师认为,本公司本次配股发行、 上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司于1997年6月18日至6月20日公开发行4000 万股社会公众股,发行价为每股4. 30 元, 共计募集资金16640万元(扣除发行费用),福建华兴会计师事务所闽华兴所(97)股验字第24 号《验资报告》确认该资金已于1997年6月25日到位。
经福建华兴会计师事务所闽华兴所(1999)股审字 63号《前次募集资金使用情况的专项报告》审计, 本公司前次募集资金使用情况如下:
(一)、分期投入情况表:
单位:万元
承诺投资项目 实际投资情况
项目名称
项目计 计划用 1997年 1998年 累计完成 1998年销 1998年
划总投资 募股资金 投入 投入 投资额 售收入 利润
醚水剂1000t/a福草技改
2896 896 2651.32 270.05 2921.37 676.6 196
1000t/a95％固体草甘磷技改
4613 4613 4132.28 317.26 4449.54 7249.6 917.84
2000t/a95％乙酰甲胺磷技改
3399 3399 2021.33 594.99 2616.32 目前中试生产,计
划1999年正式投产
10000t/a烧碱技改
4835 4835 4606.46 388.6 4995.06 1892.7 570.25
7500t/a黄磷技改
4500 1500 77.90 项目已取消,1500万元投资已改投福草
醚项目
100000t/a碳酸钙系列产品开发
4700 1397 1515.34 114.2 1629.54 68.63 -51.03
合 计
24943 16640 15004.63 1685.1 16689.73 9887.53 1633.56
(二)说明
1、1000t/a 福草醚水剂技改项目:本项目计划总投资2896万元,原拟用募股资金896万元,其余向银行贷款。1998年公司临时股东大会已通过将黄磷项目的1500 万元投资改为投向本项目。截止1998年12月31 日本项目已完成投资2921万元,1998年度实现销售收入676.6万元,利润196万元。
2、1000t/a 95％固体草甘膦技改项目:本项目计划总投资4613万元,全部使用募股资金建设。截止1998 年12月31日本项目已完成投资4449.54万元,1998年实现销售收入7249.6万元,利润917.84万元。
3、2000t/a 95％乙酰甲胺膦项目:本项目计划总投资3399万元,全部使用募股资金建设。截止1998年 12月31日本项目已完成投资2616.32万元,该产品为甲胺磷替代产品,目前正进行中试生产和工艺调整、总结, 计划1999年正式投产。
4、10000t/a烧碱技改项目:本项目计划总投资4835万元,全部使用募股资金建设。截止1998年12月31日本项目已完成投资4995.06万元,由于
