咸阳偏转股份有限公司
与
陕西炼石矿业有限公司全体股东
关于业绩补偿的协议
二零一一年三月
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本协议由以下双方于2011年3月18日签署于陕西省咸阳市：
甲方：咸阳偏转股份有限公司
住所：陕西省咸阳市渭阳西路七十号
法定代表人：郑毅
乙方（一）：张政
住所：陕西省西安市环城南路 98 号
身份证：370205196805195532
乙方（二）：深圳市汇世邦科技有限公司
住所：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房 301 栋第 1-6 层四层 B21
法定代表人：徐跃东
乙方（三）：深圳市奥格立电子科技有限公司
住所：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦 2202 室
法定代表人：刘祥
乙方（四）：陕西力加投资有限公司
住所：西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥酒店 533 号
法定代表人：张政
乙方（五）：浦伟杰
住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街上 44 号
身份证：330222196912265994
乙方（六）：楼允
住所：杭州市西湖区沁雅花园 17 幢 1603 室
身份证：330106196711070468
乙方（七）：王林
住所：山东省临沂市兰山区银雀山路 169 号
身份证：372801197104294611
乙方（八）：徐跃东
住所：河南省平顶山市卫东区建设中路北 40 号院
身份证：410403197007020530
乙方（九）：四川恒康资产管理有限公司
住所：成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 B 座
法定代表人：周先敏
乙方（十）：咸阳市能源开发投资有限公司
住所：咸阳市人民西路 49 号
法定代表人：李忠平
乙方（一）至乙方（十）合称“乙方”。
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鉴于：
1、甲方和陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东于2011
年3月18日签署了《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份
购买资产的协议》，就甲方本次重大资产重组事宜作出了详细约定。
2、甲方、炼石矿业全体股东同意以置入资产（炼石矿业100%股权）的评估
值作为本次重大资产重组的定价依据。本次置入的整体资产采用了基于持续经营
假设条件下的资产基础法进行评估，而其中置入的采矿权资产采用了基于未来收
益的折现现金流量法进行评估。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次重大资产
重组不损害甲方社会公众股股东的利益，各方在平等协商的基础上就本次重大资
产重组涉及的利润补偿事项达成协议如下：
第一条 盈利预测数额
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报
字（2011）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目
资产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采
矿权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业 2011 年度、2012 年度和 2013 年度
归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元及
6,431.30 万元。
第二条 实际利润数与预测利润数差异的确定
各方同意：甲方应当在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度审计时对炼石矿
业实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会
计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情
况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
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第三条 业绩补偿的承诺
本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013
年度未实现前述预测净利润额，乙方应每年将按照以下计算方式计算出的股份数
量向甲方补偿。
1、补偿方式
乙方同意由甲方以总价人民币1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出
的乙方持有的相应数量股份并予以注销。
2、补偿股份数量的计算方式
乙方每年需向甲方补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认
购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资
产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数 。
乙方各方补偿股份的具体数量按照其各自持有炼石矿业股权的比例计算，并
相互承担连带责任。
3、补偿原则
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出
具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
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补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、股份回购实施时间
如果甲方2011年完成本次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实现前述
预测预测数额时，则在甲方相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由甲方董
事会作出决议并向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会审议通
过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。
第四条 违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失
的，应承担赔偿责任。乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，甲方
有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向甲方支付
违约金。
第五条 争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日
起 60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼；
除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。
第六条 协议的生效
本协议自甲方、乙方双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位
公章之日起成立，并于甲方本次重大资产重组完成后生效。
第七条 附则
4
本协议一式三十份，本协议各方各执一份，其余报有关部门备案，每份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关
于业绩补偿的协议》之咸阳偏转股份有限公司签章页）
咸阳偏转股份有限公司（盖章）
法定代表或授权代表（签署）：
郑 毅
2011 年 3 月 18 日
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（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关
于业绩补偿的协议》之张政签章页）
张政
2011 年 3 月 18 日
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（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关
于业绩补偿的协议》之深圳市汇世邦科技有限公司签章页）
深圳市汇世邦科技有限公司(盖章)
法定代表或授权代表（签署）：
徐跃东
2011 年 3 月 18 日
8
（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关
于业绩补偿的协议》之深圳市奥格立电子科技有限公司签章页）
深圳市奥格立电子科技有限公司（盖章）：
法定代表或授权代表（签署）：
刘祥
2011 年 3 月 18 日
9
（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关
于业绩补偿的协议》之四川恒康资产管理有限公司签章页）
四川恒康资产管理有限公司（盖章）：
法定代表或授权代表：
周先敏
2011 年 3 月 18 日
10
（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关
于业绩补偿的协议》之陕西力加投资有限公司签章页）
陕西力加投资有限公司（盖章）：
授权代表：
张政
2011 年 3 月 18
