股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2023-016
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于签署重大合同暨生物质能循环利用项目的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的设备及运营服务采购合同在执行过程中可能 存在受不可抗力等因素影响，在具体实施内容、进度等方面存在 一定的不确定性，公司将严格按照法律法规要求及时履行信息披 露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2.有助于公司持续推进产业转型升级，持续提升经营效能和 价值创造能力。
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 12 月 27 日、2023 年 1 月 13 日分别召开了第九届董
事会第三十一次会议及 2023 年第一次临时股东大会，表决通过 了《关于投资建设涿州市生物质能循环利用项目的议案》、《关 于投资建设宁晋县生物质能循环利用项目的议案》、《关于投资 建设广平县生物质能循环利用项目的议案》、《关于投资建设郸 城县生物质能循环利用项目的议案》、《关于投资建设获嘉县生
物质能循环利用项目的议案》，单一项目预计投资金额为人民币
5.63 亿元。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日、2023 年 1
月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
近日，公司及全资子公司中林（雄安）生物能源科技有限公司（以下简称“中林雄安公司”）、全资孙公司永林广平生物能源有限公司（以下简称“永林广平公司”）分别与必奥新能源科技有限公司（以下简称“必奥科技公司”）签署了相关合同，主要情况如下：
一、合同签署情况
为快速推进生物质能循环利用项目，2023 年 3 月 10 日，中
林雄安公司与必奥科技公司签署了设备及运营服务采购合同；公司与必奥科技公司签署了战略合作协议；中林雄安公司、永林广平公司与必奥科技公司签署了运营管理服务协议。
根据相关规定，公司本次签署的设备及运营服务采购合同在生物质能循环利用项目已审批的投资额度内，不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署合同不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）公司基本情况
企业名称：必奥新能源科技有限公司
企业性质：民营企业
注册地：北京市
住所：北京市房山区交道西街 1 号院 2 号楼-1 至 3 层 101
二层 211
法定代表人：张岳
注册资本：10,000 万元
营业执照注册号：91110111MA01YBJ63L
经营范围：新能源技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；软件服务；销售文化用品（音像制品除外）、体育用品、家用电器、电子产品、环保产品、化肥、中低毒农药、通讯设备（卫星接收设备除外）、金属材料、建材、机械设备及配件、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁机械设备、汽车（不含九座以上乘用车）；企业管理；合同能源管理；企业管理咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程管理服务；模型设计服务；技术推广服务；技术开发；技术咨询（中介除外）；技术转让；技术服务；企业策划、设计；销售食用菌菌种。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食用菌菌种以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
必奥科技公司与公司或公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）是否为失信被执行人：否
三、合同的主要内容
（一）永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购合同
买方：中林（雄安）生物能源科技有限公司
卖方：必奥新能源科技有限公司
买方为获得永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购合同设备和技术服务和质保期服务，已接受卖方为提供合同设备和技术服务和质保期服务所作的应答，买方和卖方共同达成如下协议：
1.本协议书与下列文件一起构成合同文件：
（1）成交通知书；
（2）商务和技术偏差表；
（3）专用合同条款；
（4）通用合同条款；
（5）供货要求；
（6）分项报价表；
（7）成交设备技术性能指标的详细描述；
（8）技术服务和质保期服务计划；
（9）其他合同文件。
2.上述合同文件互相补充和解释。如果合同文件之间存在矛盾或不一致之处，以上述文件的排列顺序在先者为准。
3.签约合同价：含税单价（含运费）人民币34,900.00万元/套；含税总价（含运费）人民币174,500.00万元。
4.卖方承诺保证完全按照合同约定提供合同设备和技术服务和质保期服务并修补缺陷。
5.买方承诺保证按照合同约定的条件、时间和方式向卖方支付合同价款。
6.合同未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。
（二）战略合作协议
甲方：福建省永安林业（集团）股份有限公司
乙方：必奥新能源科技有限公司
第一条合作内容
1.1 甲方作为出资方，乙方作为设备技术及运营管理服务提供方，共同开发建设农林废弃物生物质资源综合利用项目（以下简称“合作项目”），生产绿色、清洁、低碳的可再生能源、生物有机肥料及食品级二氧化碳等。
第二条合作模式
2.1 甲乙双方协商确定合作项目实施地点，甲方于合作项目实施地点设立子公司，作为合作项目的实施主体（以下简称“项目公司”）。
2.2 甲方作为项目公司的股东方，履行股东出资义务，享有法律规定的决策权、分红权等股东权利。
2.3 乙方作为项目公司设备、技术及运营管理等服务的提供方，根据甲方具体要求，为项目公司提供包括但不限于前期选址咨询服务、项目开发方案咨询服务、项目工程建设管理服务、设备技术服务及项目运营管理服务。
2.4项目公司正式投产运行后，结合项目公司运营管理服务、运行情况及盈利情况，乙方向项目公司收取服务费。
第三条合作规模及合作期限
3.1 双方同意，本协议项下的合作为中长期战略合作，战略
合作期限不低于 10 年（既自合同签署之日起至 2033 年 12 月 31
日止）。如根据合作情况需要继续合作，需另行签署合作协议。
3.2 双方同意，自战略合作协议签署之日起，若甲方年度启动新项目少于 2 个，则战略合作协议自动失效，双方同意继续合作的除外。
3.3 乙方同意，在乙方启动第一轮股权融资前，应告知甲方该轮融资方案，甲方有权选择参与或不参与该轮融资。如甲方选择参与，同等条件下（包括但不限于估值、投资权利等），甲方享有优先购买权。
战略合作期间，乙方如拟发生股权变更，应在筹划股权变更时提前告知甲方；乙方股东如出售、转让其所持有的乙方股权，同等条件下，甲方享有优先购买权。
第四条排他性条款
4.1 战略合作期限内，乙方及其关联方不得在河北省（邯郸市临漳县、邯郸市肥乡区除外）、福建省等地区内自行或与甲方以外的其他主体合作开展同类合作项目（甲方同意除外）。河南省（周口市商水县除外）、安徽省项目将优先推荐给甲方。
4.2 本协议第 4.1 款所述“关联方”包括关联自然人及关联
法人（或其他组织）。
4.2.1 乙方的关联自然人包括：
（1）直接或者间接持有乙方 5%以上股权的自然人；
（2）乙方董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制乙方的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）乙方持股比例超过 10%的参股子公司、控股子公司或全资子公司（出资方式包括直接出资、间接出资、委托其他主体代持等）的董事、监事和高级管理人员；
（5）本款第（1）项、第（2）项、第（3）项及第（4）项所述人士的关系密切的家庭成员。
4.2.2 乙方的关联法人（或其他组织）包括：
（1）直接或者间接控制乙方的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除乙方以外的法人（或者其他组织）；
（3）乙方关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除乙方以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有乙方 5%以上股权的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（5）乙方持股比例超过 10%的参股子公司、控股子公司或全资子公司（出资方式包括直接出资、间接出资、委托其他主体代持等）。
第五条专利及技术
5.1 乙方保证，乙方合法拥有开展合作项目所需的全部知识产权、技术秘密的所有权和其他权利，上述知识产权、技术秘密不存在对任何其他方的知识产权、技术秘密或其他权利的侵犯，亦不受任何他项权利负担的限制。乙方在合作项目开展期间所提供的任何产品或服务目前没有且将来亦不会侵犯任何第三方的知识产权、技术秘密或其他权利。
5.2 战略合作期间，乙方应持续在干式厌氧发酵技术领域及生产设备工艺领域进行研发投入，提高技术水平及设备工艺水平。战略合作期间，乙方取得的新技术、新工艺、新专利应优先无偿应用于合作项目。
5.3 战略合作期间，乙方围绕合作项目研发取得的包括但不限于专利、技术、商标等知识产权，由甲乙双方共同拥有申请权
及所有权。
5.4 甲方对乙方之专利与技术负有保密义务。双方在战略合作期间，对双方共同拥有之专利与技术均负有保密义务。因单方原因造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。
第六条人员安排
6.1 为保障合作项目顺利开展，双方同意，项目公司运行期间，乙方委派专业管理人员对项目公司进行日常管理服务，乙方委派的专业管理人员可入职项目公司，如入职项目公司，相关人员应按项目公司要求及《运营管理服务协议》约定，签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。
6.2 双方同意，项目公司运行期间，由甲方或其指定子公司根据实际情况向项目公司委派包括但不限于执行董事、财务负责人等高层管理人员，负责项目公司的相应职权范围内的工作。
第七条服务费用
双方同意，乙方根据项目公司的设计产能实现情况及目标收益实现情况，向甲方或其关联方（以实际签署项目公司《运营管理服务协议》的主体为准）收取运营管理服务费用。运营管理服务费用的计算方式以甲方或其关联方与乙方签署的《运营管理服务协议》的约定为准。
（三）运营管理服务协议
甲方：中林（雄安）生物能源科技有限公司
乙方：必奥新能源科技有限公司
丙方：永林广平生物能源有限公司
第一条运营管理服务标的
1.1本协议下，乙方提供运营管理服务的标的公司情况如下：
（1）项目名称：永安林业生物质能循环利用广平项目；
（2）项目地点：河北省广平县；
（3）标的公司：永林广平生物能源有限公司；
（4）设计产能：生物天然气年产量 2090 万立方米；生物有机肥年产量 7.5 万吨；食品级二氧化碳年产量 2.2 万吨。
第二条运营管理服务权限范围
2.1 在合同期限内，甲方委托乙方对本协议第一条所列的标的公司提供原材料采购管理、生产管理、安全运营、产品销售、技术服务、人事薪酬管理、日常财务管理、资产管理及其他日常事务管理等完整的运营管理服务。
2.
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