广州南华西实业股份有限公司1998年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:南华西
股票代码:0660
公司名称:广州南华西实业股份有限公司
注册地址:广东省广州市工业大道北1号艺丰大厦三楼
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股比例:每10股配售3股
配股发行数量:6,913,293股
每股配售价格:人民币7元
一.绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《关于一九九六年上市公司配股工作的通知》等有关法律法规编写。经广州南华西实业股份有限公司（以下简称本公司）1998年4月28日召开的1997年度股东大会作出决议，通过本公司本次配股方案,该方案已经广州市证券委办公室穗证办字【1998】27号文同意，并经中国证券监督管理委员会以证监上字【1998】106号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏和误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二.配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:
名称:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
2、 发行人:
名称:广州南华西实业股份有限公司
地址:广东省广州市工业大道北1号艺丰大厦三楼
法定代表人:何竟棠
电话:（020）84319458
传真:（020）84319459
联系人:张荻 罗小玲
3、承销商:中国人保信托投资公司
地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦
法定代表人:朱斌
电话:（010）62628951
传真:（010）62628952
联系人:韩平、谭军、张俊杰
4、股份登记机构:
名称:深圳证券中央登记结算公司
地址: 深圳市深南东路5045号
电话:(0755）2083333
传真:(0755）2083859
5、律师事务所:
名称:正平天成律师事务所
地址:广州市环市东路742号粤海大厦14楼
法定代表人:章震亚
电话:（020）87302008
传真:（020）87306208
经办律师:章震亚、吕晖
6、会计师事务所:
名称:羊城会计师事务所
地址:广州市大德路187号9楼
法定代表人: 陈雄溢
电话:（020）83324195
传真:（020）83338016
经办注册会计师:黄伟成、陈青
7、资产评估机构:
名称:广州资产评估公司
地址:广州大道北156号二、四楼
法定代表人:王兴中
电话:（020）87583128
传真:（020）87532826
联系人:陈征宇
8、资产评估确认机构:
名称:广州市海珠区工业局
地址:广州市海珠区宝岗路龙骧大街28号
电话:（020）84429209
传真:（020）84429209
三. 本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售股份数量:6,913,293股
每股配售价格:7.00元人民币
2、股东配股比例:
按1997年末总股本7,000万股为基数计算,向全体股东每10股配售3股（按现有股本为基数,配售比例相同）。其中:社会法人股股东广州南华西企业集团有限公司可获配1,428万股，其已书面承诺以其拥有的广州华盛避雷器实业有限公司价值1,164万元人民币的股权认购部分可获配股份1,663,293股，放弃其余12,616,707股的配股权；其他法人股股东均已书面承诺放弃其配股权，共计147万股；社会公众股股东可获配525万股。
3、 预计募集资金总额及发行费用:
若全部被认购，预计可募集资金总额4,839万元（包括现金和资产对等价值）。扣除相关发行费用，预计募集资金总额约为人民币4,689万元，其中现金部分约为3,525万元。
4、 股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1998年8月26日
除权基准日:1998年8月27日
5、 社会法人股股东配股或放弃配股的承诺:
社会法人股股东广州市南华西企业集团有限公司目前持有本公司股份4,760万股，本次可获配1,428万股，
已书面承诺以其拥有的广州华盛避雷器实业有限公司价值1,164万元人民币的股权认购部分可获配股份1,663,293股，放弃其余12,616,707股的配股权。
其他法人股股东持有本公司股份490万股，本次可获配147万股。经对这些社会法人股股东调查征询，其均已书面承诺放弃其配股权，共计147万股，并经董事会通过。
6、社会法人股股东以非现金方式配股的说明
本次配股，法人股股东可获配1,575万股，其中，南华西企业集团有限公司可获配1,428万股。经广州资产评估公司评估，广州市海珠区工业局确认，广州华盛避雷器实业有限公司净资产价值人民币1,552万元，其中，南华西企业集团有限公司拥有该公司75％的股权，价值人民币1,164万元，南华西企业集团有限公司决定以该部分股权认购部分可获配股份，其余部分放弃。
广州华盛避雷器实业有限公司是1992 年成立的中外合资企业，其产品规格共有40多种，其中电压等级为6千伏—22 万伏的氧化锌避雷器在国内同行业产品中处于领先地位。公司主要设备引进日本的喷雾造粒装置， 以及含水混合机和阀片喷铝枪，年产值达2,000万元。公司生产的产品氧化锌避雷器全国每年的市场容量为3－4亿元，广东省1,000－2,000万元，产品等级在22 万伏以上的中南地区仅本公司一家，公司产品在广东、湖北的市场占有率分别达到30％和50％，具有广阔的市场前景和竞争能力。97年公司实现净利润120万元，净资产收益率达22.57％，截止1998年2月28日，公司经评估的净资产为1,552.40万元，资产负债率为27.53％，预计98年利润增长50％，进入国内同行业前五名。
广州华盛避雷器实业有限公司进入股份公司后，将有助于股份公司主营业务更加突出，经营业绩进一步提高。
7.配售前后的股本总额和股权结构
如本次配股如数认购, 则配售前后公司股本总额及股权结构的变化如下表（单位:股）
股份类别 配股前 配股增加 配股后 比例％
一、尚未流通股份
发起法人股 52,500,000 1,663,293 54,163,293 70.42
其中:
境内法人持有股份 51,100,000 1,663,293 52,763,293 68.60
外资法人持有股份 1,400,000 0 1,400,000 1.82
尚未流通股份合计 52,500,000 1,663,293 54,163,293 70.42
二、已流通股份
境内上市人民币普通股
17,500,000 5,250,000 22,750,000 29.58
其中:高管股 71,400 21,420 92,820 0.12
三、股份总数 70,000,000 6,913,293 76,913,293 100.00
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:1998年8月31日至1998年9月11日（期内券商营业日期），逾期视为自动放弃。
2、配股缴款认购地点:股票托管证券商处
3、 可流通的社会公众股配股认购方式:
各股东可根据自己意愿决定是否认购本次配股的部分或全部。可流通的社会公众股股东认购配股部分时，填写“南华西A1”（代码:8660）买入单，每股价格7.00元， 配股数量的限额为其截止股权登记日持有股份乘以社会流通股配股比例（10:3）后取整数。
4. 法人股东和本公司高级管理人员持股股东可到本公司财务部直接办理配股缴款手续。
5.若投资者在1998年8月27日至9月11 日办理“南华西A”转托管，仍应在原托管证券商处认购配股。
6.对逾期未被认购股份的处理:
可流通社会公众股的配股部分由承销商负责包销，因而，逾期未认购者被视为自动放弃，其应配股份由承销商认购。
五. 获配股票的交易
1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股实施完毕、刊登股份变动报告并与深交所协商后另行公告。
2、在政府有关部门就法人股流通问题作出新的规定之前,法人股、高级管理人员股及其配股部分暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的惯例处理。
六、募集资金的使用计划
本次配股扣除发行费用后预计可募集人民币3525万元（不包括非现金部分），将主要用于研制开发与公司主营业务有关的新产品项目，使公司主营业务更加突出，以增加公司主营产品干式变压器和中央空调的科技含量和市场竞争能力，同时，针对日趋激烈的市场竞争，加大市场销售网点建设投资。
1、开发矿用隔爆型干式变压器及其移动变电站项目
本项目经广州市经济委员会穗经[1998]58号文批准，项目总投资715万元，其中研制费及固定资产投资415万元，投入铺底流动资金300万元，项目建设期为半年。隔爆型干式变压器具有阻燃、不吸潮、散热性能好、运行可靠性高等特点， 项目投产后将会成为公司新的利润增长点。
2、 开发35KV以下环氧树脂浇注互感器项目
本项目经过广州市经济委员会穗经[1998]58号文批准，项目总投资为385万元，其中固定资产投资250万元，投入铺底流动资金135万元，项目建设期为1年。35KV以下环氧树脂浇注互感器可取代传统的油浸互感器具有体积小、重量轻，适合湿度较大、气温较高气候条件等特点，该项目具有广阔的市场前景。
3、 开发豪华立式柜式空调机组项目
本项目经广州市经济委员会穗经[1998]58号文批准，项目总投资1050万元，其中固定资产及技术转让投资750万元，投入铺底流动资金300万元，项目建设期为1年半。豪华立式柜式空调机组装配、加工的精度大为改进，同时节约能源
