福建九州集团股份有限公司配股说明书
(在中华人民共和国福建省厦门市注册)
(人民币普通股)
重要提示
公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整， 政府与国家证券管理部门对本次配股所做出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：申银万国证券股份有限公司
股票上市交易所:深圳证券交易所
公司名称：福建九州集团股份有限公司
公司注册地址：厦门市莲花香秀里62号九州商社8楼
公司办公地址：厦门市莲花香秀里62号九州商社8楼
配售发行股票类型：普通股
配售发行股份数量：3，687.54万股
每股面值：人民币1.00元
每股配售价格：人民币4.30元
配售比例：10∶1.5
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等法规编写。经福建九州集团股份有限公司(以下简称“本公司”)1997年10月27日和11月18日公司第二届董事会第六次和第七次会议通过并由1997年12月18日召开的1997年第二次临时股东大会作出决议，通过本公司1997年度配股方案， 该方案已经福建省证券委员会办公室证委办[1997]81号同意和中国证监会(证监上字[1998]121号)批准实施。
本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.本次配股股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地址：深圳市深南东路5045号
电话：(0755)3203494
传真：(0755)3203517
2.发行人：福建九州集团股份有限公司
法定代表人：赵裕昌
公司注册地址：厦门市莲花香秀里62号九州商社8楼
公司办公地址：厦门市莲花香秀里62号九州商社8楼
电话：(0592)5516666—7875
传真：(0592)5517799
联系人：王晓霞 袁文建
3.主承销商：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：朱恒
地址：上海市常熟路171号
电话：(021)64158888—2660
传真：(021)64457982
联系人：应跃庭 罗晓雷
4.分销商：中兴信托投资有限责任公司
法定代表人：梁冶萍
地址：北京市宣武区广安门外南滨河路7号
电话：021—62120909
传真：021—62122211
联系人：陈善红
5.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
地址：深圳深南东路5045号
电话：(0755)5567898
传真：(0755)5571126
6.律师事务所：福州君立律师事务所
地址：中国福州东大路82号八方大厦4楼
电话：(0591)7563754
传真：(0591)7530756
经办律师：江日华 吴江成
7.会计师事务所：福建华兴会计师事务所
地址：福州市华林路华兴大厦六楼
电话：(0591)7844049
传真：(0591)7840354
联系人：程朝平 庄巍
8.资产评估机构：厦门大学资产评估事务所
法定代表：邱华炳
经办评估人员：纪益成 王健青 丘开浪
地址：福建省厦门市厦门大学经济楼A楼三层
电话：(0592)2186372
三、本次配售方案
1.股票类型：人民币普通股
配股发行量：3，687.54万股 (未包含社会法人股股东已承诺放弃配股权的配股数210万股)
每股面值：人民币1.00元
每股配售价：人民币4.30元
2.配股比例：每10股配1.50股(按公司股票发行上市后股本总数12，991.8万股计算，比例为每10股配3股)。
3. 预计募集资金总额和发行费用：如本次配股全额募足，预计可募集资金总额为15，856万元( 包括抵作配股款的实物资产评估净值及货币资金)，其中国家股股东以实物资产作价配股资金为3，681万元。 本公司可募集货币资金为12，175万元，扣除本次配股各项费用409万元，预计本公司可募得货币资金净值为11，766万元。
4.股权登记日：1998年10月19日
除权日：1998年10月20日
5.法人股股东放弃配股权的承诺：
本公司法人股股东都为非发起人， 其持有本公司股份数都未超过公司股份总数的5％，其拥有的本公司法人股股份总数为1，400万股，可配股份210万股，经向公司全体法人股股东发函证询配股意愿， 其都书面承诺放弃配股权。
6.国家股股东以非现金方式全额认购可配股份的说明：
(1)资产评估报告
本公司国家股持股单位福建九州综合商社有限公司现持有本公司股份5，710万股，占总股本的21.97％，其承诺同意以该公司所属全资子公司福建九州福鼎啤酒有限公司(原福建福鼎啤酒厂)经评估确认后的净资产(不含土地使用权)和现金，全额认购国家股配股856.5万股。上述资产已经厦门大学资产评估事务所出具的“厦大资产所[1997]字第117号文”评估确定，其《资产评估报告》的评估结论是截止1997年9月30日，福建九州福鼎啤酒有限公司列入评估范围的评估对象的评估结果为：A.资产总额(不含代管非经营性资产) 为捌仟玖佰贰拾陆万贰仟零伍拾伍元玖角陆分整(89，262，055.96)B.负债为肆仟伍佰肆拾捌万柒仟捌佰叁拾叁元玖角捌分整(45，487，833.98) C.净资产(不含代管资金)肆仟叁佰柒拾柒万肆仟贰佰贰拾壹元玖角捌分(43，774，221.98)，扣除土地使用权评估价值陆佰玖拾陆万肆仟捌佰元整(6，964，800)，则净资产为叁仟陆佰捌拾万零玖仟肆佰贰拾壹元玖角捌分(36，809，421.98)。
(2)评估确认文件
福建省国有资产管理局以“闽国资综[1997]074号”文对该资产评估结果予以确认， 确认意见是：评估后资产总现值(不含代管资产561，750.67元)为89，262，055.96元，负债总值45，487，833.98元，所有者权益( 净资产)为43，774，221.98元， 其中土地使用权评估价值为696.48万元，比评估前增值12，332，752.14元，增值率为39.22％。
国家国有资产管理局以国资企发[1997]326号文作出“关于福建九州集团有限公司国家股配股有关问题的批复”，摘录如下：按照配股预案，国家股应配856.5万股，同意国家股股东以拥有的福建九州福鼎啤酒厂除土地使用权的净资产3，680.942198万元及现金2.007802万元全
额认购。
(3)资产经营状况
94年 95年 96年 97年 98年(预计)
主营业务收入 2349 3683 3707 4602 5340
费用总额 400 415 409 506 571
利润总额 330 393 443 570 688
净利润 234 263 297 382 461
资产总额 3973 4465 6243 7412 7623
净资产 2280 2543 2840 3220 3731
净资产收益率(％) 10.26 10.34 10.45 11.86 12.36
资产负债比例(％) 42.61 43.04 54.51 56.56 51.06
7.本次配售前后股本总额、股权结构的变化情况(若配股全部被认购)
数量单位：万股，每股面值：1元
本次变动前 本次配股增加数 本次变动后
(1)尚未流通股份
国家持股 5，710.00 856.50 6，566.50
社会法人持股 1，400.00 0 1，400.00
内部职工持股 12，377.60 1，856.64 14，234.24
尚未流通股份合计 19，487.60 2，713.14 22，200.74
(2)已流通股份
境内上市的人民币普通股
6，496.00 974.40 7，470.40
(3)股本总额 25，983.60 3，687.54 29，671.14
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期：1998年10月22日—1998年11月4日(期内证券商营业日)，逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点：
(1)社会公众股股东凭本人身份证、股票帐户到深圳证券交易所各会员公司营业部办理缴款手续。
(2)内部职工股(含高管)认购配股请到申银万国证券股份有限公司厦门证券交易营业部(厦门市厦禾路842号金榜大厦，电话0592—5087968)和福州证券交易营业部(福州市五四路260号，电话0591—7811242)办理缴款手续。
(3)国家股股东认购配股到福建九州集团股份有限公司办理缴款手续。
3.缴款办法：
(1)在股权登记日收市后持有“九州股份”股票的社会公众股股东可根据自己意愿决定认购本次配售中的全部或部分。社会公众股股东可按10∶1.5的比例获得“九州A1配”权证，权证代码为“ 8653”，配股价为每股4.30元。本次配股派发的权证不上市交易。配股权证持有者在托管券商处申报认购配股，可多次申报，申报的配股总数不得超过其可配股数量(配股不足1 股部分不予派发)。若投资者在1998年10月20日至缴款截止日11月4日办理了“九州股份”转托管，仍应在原托管券商处认购配股。
(2)内部职工股(含高管)股东认购配股部分，请携带本人身份证、股票帐户到申银万国证券股份有限公司厦门证券交易营业部和福州证券交易营业部办理缴款手续，配股比例和每股配售价与社会公众股股东相同。
(3)国家股股东认购配股手续由国家股股东和主承销商、本公司协调办理。
4.如在规定缴款期内未办理缴款手续，其配股权作自动放弃。 余额按本公司与主承销商签定的承销协议办理，即社会公众股配股总数和内部职工股配股部分的70％由承销商包销，内部职工股配股部分的30 ％由承销商代销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分即社会公众股配股部分974.40万股，其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后再另行公告。
2.获配股票中内部职工股配股部分1，856
