证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-006
天茂实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。拟根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 原《公司章程》》内容 修订后《公司章程》内容
1 第四十三条 有下列情形之 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
一的，公司在事实发生之日 日起2个月以内召开临时股东大会：
起2个月以内召开临时股东 ......
大会： （六）过半数的独立董事提议召开时；
...... （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部 他情形。
门规章或本章程规定的其他
情形。
2 第八十一条 董事、监事候选 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
人名单以提案的方式提请股 请股东大会表决。
东大会表决。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
（一）公司董事会、监事会、 已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立
单独或者合并持有公司已发 董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持
行股份1%以上的股东可以提 有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提
案的方式提出独立董事候选 出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大
人，公司董事会、监事会、 会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
单独或者合并持有公司已发 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
行股份3%以上的股东可以提 ......
案的方式提出非独立董事、 (四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按
股东担任的监事候选人，并 照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内
经股东大会选举决定。 容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证
...... 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
(四)在选举独立董事的股东 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
大会召开前，公司应将所有 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
被提名人的有关材料同时报 职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议
送中国证监会、公司所在地 的，公司不得提交股东大会选举。
中国证监会派出机构和深圳 ......
证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书
面意见。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况
进行说明。对中国证监会持
有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。
3 第九十八条 董事连续两次 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
未能亲自出席，也不委托其 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
他董事出席董事会会议，视 会应当建议股东大会予以撤换。
为不能履行职责，董事会应 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
当建议股东大会予以撤换。 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
4 第一百零六条 公司董事会 第一百零七条 公司董事会设立审计委员会，决策与
设立审计委员会，决策与咨 咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关
询委员会、薪酬与考核委员 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会、提名委员会等相关专门 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
委员会。专门委员会对董事 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会负责， 依照本章程和董事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
会授权履行职责，提案应当 数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
提交董事会审议决定。专门 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
委员会成员全部由董事组 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负
成，其中审计委员会、提名 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
委员会、薪酬与考核委员会 作。
中独立董事占多数并担任召 （一）董事会审计委员会
集人，审计委员会的召集人 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
为会计专业人士。董事会负 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
责制定专门委员会工作规 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
程，规范专门委员会的运作。 董事会审议：
超过股东大会授权范围 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
的事项，应当提交股东大会 部控制评价报告；
审议。 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）董事会决策与咨询委员会
董事会决策与咨询委员会负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，下列事项应当经决策与咨询委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查、评价；
6、董事会授予的其他职权。
（三）薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
5 新增 第一百零八条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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