岳阳恒立冷气设备股份有限公司1998年A股配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人据此益和出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:岳阳恒立
股票代码:0622
发行人:岳阳恒立冷气设备股份有限公司
公司注册地:湖南省岳阳市青年中路
配股主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司
配股类型:人民币普通股(A股)
配售比例:以1997年末总股本为基数按10:2.5配股
每股面值:1.00元人民币
配股数量:847.1万股
配股价格:8.00元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等国家有关法规的要求而编制。经1998年4月2日岳阳恒立冷气设备股份有限公司(以下简称公司)1997年年度股东大会表决通过,湖南省证券监督管理委员会湘证监字(1998)52号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字(1998)116号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配股发行的有关机构
股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
发行人:岳阳恒立冷气设备股份有限公司
法定代表人:周济谱
注册地址:湖南省岳阳市青年中路
电话:0730-8221311
传真:0730-8221311
联系人:高明星
主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人:李耀祺
注册地址:海南省海口市滨海新村588号
电话:021-68818111
传真:021-68818777
联系人:吕春卫 张波
副主承销商:鞍山证券公司
法定代表人:王宝连
注册地址:辽宁省鞍山市铁东区2号
电话:0412-5591302
传真:0412-5565959
联系人:鲁春阳关鹏
分销商:温州国际信托投资公司
法定代表人:李洪
注册地址:浙江省温州市谢池商城C、D幢
电话:0577-8258396
传真:0577-8257565
联系人:谢小磊
股份登记机构:深圳证券中央登记结算公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
律师事务所:湖南省启元律师事务所
法定代表人:袁爱平
注册地址:湖南省长沙市芙蓉中路148号
电话:0731-2225103
传真:0731-2256319
联系人:李哲君
会计师事务所:湖南省会计师事务所
法定代表人:李双桂
地址:湖南省长沙市城南西路1号
电话:0731-5165288
传真:0731-5165291
联系人:廖卫贤
三、本次配股方案
(一)股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配售数量:847.1万股
(二)配股比例:本次配股以1996年末总股本数5200万股为基数,按10:3比例配股,以1997年末送股后总股本数6240万股为基数,按10:2.5比例配股。其中:国有股(包括国家股和国有法人股)应配606.3万股,实际配售187.1万股,国家股应配156.3万股,实际配售52.1万股,国有法人股应配450万股,实际配售135万股;法人股应配293.7万股,全部予以放弃;内部职工股应配270万股;社会公众股应配390万股。
(三)发起人和持股5％以上股东承诺认购本次配股的情况
国家股股东岳阳市国有资产管理局本次应配156.3万股,已承诺以现金方式认购52.1万股,放弃认购104.2万股。
国有法人股股东华诚投资管理有限公司本次应配450万股,已承诺以现金方式认购135万股,放弃认购315万股。
其余持股1174.8万股的法人股股东放弃本次293.7万股配股权。
(四)预计募集资金总额及发行费用:
如本次配股方案所配股份配足,预计可募集资金总额为6776.8万元,扣除本次配股的发行费用200万元,预计本公司实际可募集资金6576.8万元。
(五)股权登记日和除权基准日
股权登记日:1998年9月24日
除权基准日:1998年9月25日
(六)本次配股前后有关股本结构变动情况:
单位:万股 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 占总股本(％)
(1)尚未流通股份
1、国有股 2425.2 187.1 2612.3 36.86
2、法人股 1174.8 0 1174.8 16.58
3、内部职工股 1080.0 270.0 1350.0 19.0
其中:高管持股 11.28 2.82 14.1 0.199
尚未流通股份合计4680.0 457.1 5137.1 72.49
(2)已流通股份
社会公众股 1560.0 390.0 1950.0 27.51
(3)股份总数 6240.0 847.1 7087.1 100.00
四、配售股票的认购方法
(一)配股缴款的起止日期:
一九九八年九月二十九日起至一九九八年十月十四日止,逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
(二)缴款地点:
1、国有股股东(包括国家股和国有法人股股东)配股缴款手续到公司财务部办理;
2、社会公众股股东在认购起止时间内,凭本人身份证、股东代码卡等证明在深圳证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续;
3、内部职工股股东配股缴款手续到公司财务部办理。
(三)缴款办法:
1、国有股股东到本公司财务部办理缴款手续,每股认购价格为人民币8元;
2、社会公众股股东在认购配股部分时,填写“恒立A1配(证券代码8622)”买入单,每股认购价格8元,不足1股按深圳证券交易所惯例处理。投资者若在9月25日至10月14日期间办理了“岳阳恒立”转托管手续,仍在原托管券商处认购新股。
3、内部职工股股东认购配股到公司财务部办理缴款手续,每股认购价格与社会公众股相同。
(四)逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股和内部职工股配股余额,由承销团包销。
五、获配股票的交易
(一)国有股获配部分在国务院就国家股和国有法人股流通问题作出新的规定以前,暂不上市流通。
(二)社会公众股获配部分的上市交易于配股结束且刊登股本变动公告后,由深圳证券交易所安排上市。
(三)配股认购后产生的零股及其交易按深圳证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股预计可募集资金总额约为6576.8万元,主要投资于以下项目:
(一)豪华大客车空调机技术引进项目
本项目使用募集资金2800万元。
目前,随着国内高速公路客运业务的异军突起,对高档豪华大客车空调的需求日益强劲。公司通过引进高档大客车空调机技术及软件,建成一条豪华大客车空调生产装配线,生产豪华型大客车空调机。本项目首期于1999年达产1000台豪华大客车空调机批量生产能力,2001年全部达纲。本项目的建成和投产,将填补我国高档豪华型大客车空调机生产的空白,改变国内高档豪华大客车生产厂家依赖进口空调组装生产的局面,巩固公司在国内汽车空调市场的地位,成为公司新的利润增长点。
本项目已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技(1998)110号文和湖南省机械工业局湘机汽字(1998)08号文批准。
(二)汽车空调环境模拟试验室引进项目
本项目使用募集资金2900万元。
汽车空调的研制开发与生产是一项科技含量很高的技术工程,本项目的引进和建设旨在为公司研究、开发新型汽车空调产品提供技术上和质量上的国际标准保证,为公司在国内汽车空调行业生产和研制的主导地位提供技术上的支撑。本项目通过美国ETC公司和RANSCO公司技术和设备,建设第一期工程—夏季空调通风的环境模拟试验室。本项目预计1999年竣工验收后,每年可为公司节省大量异地检测研制费用,大幅降低开发成本。
本项目已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技(1998)109号文和湖南省机械工业局湘机汽字(1998)07号文批准。
(三)补充部分流动资金
因公司所生产的汽车空调客户主要为汽车厂商,汽车市场的需求受季节性影响较为明显。因此,公司拟将募股资金剩余部分补充部分流动资金,以增加公司现金流量,提高营运效率。
七、风险因素及对策
风险因素
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
(一)经营风险
1、公司生产的汽车空调机,原材料主要为铜、铝和钢,若金属材料的市场价格发生波动,会影响公司的生产成本。
2、本公司生产的产品以汽车空调为主,由于国内汽车生产厂家众多,汽车档次差距较大,汽车配件需求的变化比较复杂。因此,公司生产的产品是否适应市场的需求和厂家的偏好将影响公司的经营业绩。
(二)行业风险
目前我国汽车产业与发达国家的汽车产业相比,尚有较大的差距。随着汽车生产合资企业的建立,汽车用空调进口的增长,中国加入世界贸易组织日期的临近,势必对我国车用空调生产企业带来一定的冲击,致使国内车用空调生产企业面临激烈的竞争,市场占有率将受到严峻的挑战。
(三)市场风险
目前在国内有一定数量的汽车空调生产厂家在不断新上和扩建,尤其是一些生产厂商以低价政策构成了新的竞争。随着竞争的日益激烈,汽车厂商购买力的逐渐分流,将对本公司的经营和发展带来一定的冲击和负面影响。
(四)此次募股投资项目风险
公司此次配股所募集资金主要用于大客车空调机技术引进项目和汽车空调环境模拟实验室引进项目。由于各种不确定和不可预见因素的影响,可能会延缓项目的建设周期。尤其是以上项目的硬件及软件主要采自国外厂商,供货速度和质量对公司项目建设周期和营运质量有较大影响。同时,生产过程、经济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化都可能影响到本次募股资金投向项目的投资效益。
(五)股市风险
影响股票价格水平的不可预见因素较多,国内
