000616 深市 ST海投

 证券代码：000616                证券简称：ST 海投                公告编号：2023-036

海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要

一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指
定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
？适用 □不适用
大华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ？不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介

 股票简称                                                ST 海投        股票代码        000616

 股票上市交易所                                          深圳证券交易所

                    联系人和联系方式                            董事会秘书            证券事务代表

 姓名                                                    王艳                    范磊、王梦薇

                                                          海南省海口市美兰区国兴  海南省海口市美兰区国兴
 办公地址                                                大道 7 号新海航大厦 19    大道 7 号新海航大厦 19
                                                          层                      层

 传真                                                    0898—66739208          0898—66739208

 电话                                                    0898—66739955          0898—66739955

 电子信箱                                                htgf@hnainvestment.com  htgf@hnainvestment.com

2、报告期主要业务或产品简介

    ㈠ 房地产业务

 公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别 loft 公寓。报告期内，天津亿城堂庭项目 2022 年度销售收入3,043.98 万元。

    ㈡ 基金管理与投资业务

    1.对外投资成为大连众城有限合伙人

    2023 年 1 月 31 日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司
部关注函〔2023〕第 109 号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文
化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。

    根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众
城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在 2022 年 3 月 4 日北京华汇
与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。

    ⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革

    基于在近期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：

    第一阶段：2019 年 12 月 18 日-2022 年 4 月 27 日

    2019 年 12 月 18 日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强
签订《大连众城合伙协议》，以 10 亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2 条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

    大连众城获得上市公司 10 亿元入资后，再以 10 亿元增资天津格致，获得天津格致 49.21%股权。
天津格致此前通过 2019 年 7 月 30 日《租赁合同》、2019 年 8 月 16 日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》
拥有亚运村项目七号地块及 20 年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。

    另外，2019 年 12 月 18 日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目
的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金 8 亿元作为签约保证，同时预付租金 2 亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜
湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019 年 12 月 18 日由天津格致创业科技有限公司、大连众城
文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的 10 亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润,大连众城需在每年度 5 月 31 日前按照天津格致60%、大连众城 40%进行利润分配。”

 大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于 2021 年 4 月 28 日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、
股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第 12.2 条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”

    各方在 2019 年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 27 日期间的实际关系如下：

图 1：海航投资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇经核查的实际关系

    第二阶段：2022 年 4 月 28 日至今

    根据：（1）2022 年 4 月 28 日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，
芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致 49.21%股权作价 10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付 10 亿元租金给天津势竹；（2）在
近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：①2022 年 4 月 27 日天津格致与大连众城、天津势
竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在 2019 年 12 月 18 日天津格致与大连众城签订
的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合
同》；②2022 年 4 月 27 日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租
给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限 20 年；③2022 年 4 月 27 日天津势竹与
大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合
同签订后 30 日内一次性向天津势竹支付预付租金 10 亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村
七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。各方在 2022 年 4 月 28 日至今的实际
关系如下：
图 2：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇经核查的实际关系

    ⑵关于相关项目实际建设运营进展

    根据大连众城执行事务合伙人在公司编制 2022 年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目
七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成 90%，地下室顶板防水及回填完成 100%，房心回填完成
100%。二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A 区加气块施工完成 100%，B 区加气块施工完成 95%。机电
安装工程、管线施工完成 100%，地下室管线安装完成 100%，主管井施工完成 95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成 55%，消防等专业安装完成 90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11 月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在 2023 年 3 月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计 2023 年二季度可投入运营。”

    公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供 2022 年三季度后项目最新进展。截至目前，尚未收到对方
回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于 2023 年 3
月 7 日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至 2023 年 12 月 31 日。

    截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的 2022 年度财务报表、审
计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料,公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会
计核算依据及合规性。公司在 2021 年度报告、2022 年一季度报告、2022 年半年度报、2022 年三季度
报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。

    根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3 条约定，芜湖奥博有责任向大
连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博
提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。

    2.曼哈顿 34 街 REITs 项目（铁狮门一期）

    公司于 2015 年投资了曼哈顿 34 街 REITs 项目,海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“恒