证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-031
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2022 年半年报问询函补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）
于 2022 年 9 月 15 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司
2022 年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第 28 号）（以下简称“《半年报问询函》”），经公司积极组织相关方就半年报问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就问询函“问题 5”补充回复如下：
⒌ 2019 年 12 月，你公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合
伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的有限合伙人，出资额为 10 亿元。半年报显示，根据《租赁合同》约定，你公司投资的大连众城项目将不晚于 2023年 3 月 31 日交付。请你公司说明相关项目实际建设运营进展，是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异，相关资产是否存在重大减值风险，并作出风险提示。
【公司回复】：
一、相关项目实际建设运营进展，是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异
㈠ 关于相关项目实际建设运营进展
根据大连众城执行事务合伙人在公司编制 2022 年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目截至公司三季报披露时幕墙工程完成 90%，地下室顶板防水及回填完成 100%，房心回填完成 100%。二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A 区加气块施工完成 100%，B 区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成 100%，地下室管线安装 100%，主管井施工完成 95%，地上管线施工完成 65%，
设备机房施工完成 55%，消防等专业安装完成 90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11 月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计 2023 年二季度可投入运营。”
前期公司与执行事务合伙人芜湖奥博多次沟通，要求其提供最新进展，目前为止尚未收到对方回复。根据在本次核查中大连众城执行事务合伙人向公司提供
的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于 2023 年 3 月 7 日签订的《协议
书二》，房屋交付日延长至 2023 年 12 月 31 日。
截至本公告披露日，房屋尚未交付，并且未取得大连众城执行事务合伙人提供的项目报告。
㈡ 关于是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异
⒈ 2019 年评估报告的评估假设
根据辽宁众华资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日期出具的《天津格致拟增资扩股行为涉及的天津格致股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2019]第 116 号），评估假设如下：
⑴ 一般假设
① 交易假设，即假设纳入评估范围的资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值。
② 公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产所涉及的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
③ 资产持续经营假设，即假设纳入评估范围的资产按计划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围存在限制。
④ 假设被评估单位能够保持续经营，且持续经营过程中所需遵循的国家和
地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
⑤ 假设委托人及被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实准确、客观完整、合法有效，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分。
⑥ 假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动不考虑通货膨胀因素影响。
⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的生产经营造成重大影响
⑵ 特殊假设
① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的(包括明确拟采用的)会计政策保持一致。
② 关于被评估单位经营情况的预期只基于现有的经营管理方式和水平，不考虑未来可能由于经营模式、经营策略改变和追加投资等重大事件导致的经营管理能力提升和经营规模扩大的影响
③ 假设被评估单位管理层及核心人员团队保持稳定，并称职地对企业实行管理，推进企业发展。
④ 假设物业项目按计划完工，2020 年 3 月可交付使用，2020 年 7 月前期工
作完成并将投入运营，经营计划能够实现。
⑤ 假设与天津势竹实业投资有限公司及各方签订的《房屋租赁合同》均真实有效，且合同约定方按约履行合同内容。
⒉ 租赁合同情况
公司在 2019 年 12 月 18 日根据相关协议向大连众城投资 10 亿元，大连众城
向天津格致增资 10 亿元。根据 2022 年 4 月 27 日的大连众城普通合伙人芜湖奥
博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相
关约定：大连众城已将 2019 年 12 月 18 日增资天津格致 10 亿元后所取得的天津
格致 49.2138%的股权，以 10 亿元转让给天津势竹；同时大连众城预付天津势竹
10 亿元租金，锁定了亚运村项目七号地块的 20 年租约权，其预付款 10 亿元分
20 年平均抵扣每年所需支付给天津势竹的租金。大连众城已于 2022 年 4 月 27
日收回 10 亿元增资款并转化为大连众城预付天津势竹的预付租金，进而锁定了亚运村项目七号地块 20 年租约权。同时根据《抵销协议》的约定，大连众城与天津势竹之间的股权转让款及预付租金相互抵销。
租赁合同历史沿革具体详见公司《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复》（公告编号：2023-028）公告内容
⒊ 是否与评估假设及租赁合同存在重大差异
根据辽宁众华资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日期出具的《天津格致拟增资扩股行为涉及的天津格致股东全部权益价值资产评估报告》中的评估假设（特殊假设）：“4.假设物业项目按计划完工，2020 年 3 月可交付使用，2020 年 7 月前期工作完成并将投入运营，经营计划能够实现。”
2022 年 4 月 27 日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》约定，项目房屋
交付日不晚于 2023 年 3 月 31 日，并约定房屋交付日起 6 个月内为免租期，租金
自免租期结束的次日开始计算。同时根据 2023 年 3 月 7 日天津势竹、天津格致
大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》将房屋交付日延长至 2023 年 12 月 31
日。根据公司与大连众城执行事务合伙人芜湖奥博沟通，了解到项目进展情况不及预期主要是由于前期宏观情况影响及项目施工方、管理方进度原因，项目整体建设进度未达预期，一直未能竣工验收并交付使用。
二、相关资产是否存在重大减值风险
评估假设中交房日期是特殊假设的因素，但是周边房地产租赁市场及折现率也同样是影响评估值的重要相关因素。根据目前了解亚运村七号地块，虽然较评
估报告假设中约定交房日期有所延迟，但是我司根据 2022 年 5 月 CBRE 出具的市
场调研报告显示：“2021 年，北京、望京、奥体区域写字楼市场稳定，未来望京和奥体区域无新写字楼项目入市，预测写字楼空置率下降、租金稳中有升”，所以仅通过“交房日期”的假设条件，公司不能确认亚运村项目是否存在重大减值。最终是否减值及减值金额需要根据大连众城执行事务合伙人芜湖奥博提供的评估报告进行确认及计量。
截至公告披露时，大连众城执行事务合伙人芜湖奥博尚未向公司及子公司大
连飞越提供 2022 年度大连众城的审计报告、评估报告及项目报告等相关资料，公司目前无法对是否减值及减值金额进行确认及计量。
三、亚运村项目相关风险提示
2023 年 1 月 31 日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限
公司的关注函》（公司部问询函〔2023〕第 109 号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
根据核查情况，现就亚运村项目，公司特提示相关风险如下：
㈠ 项目能否按时交付的风险
对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
㈡ 行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
㈢ 运营管理与收益风险
公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
㈣ 违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期 30 日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的 90日内或逾期超过 120 日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的 1 倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
㈤ 2022 年度业绩影响存在重大不确定性的风险
截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城 2022 年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料，该事项对公司 2022年度业绩的影响存在重大不确定性。
㈥ 天津格致与北京华汇纠纷风险
根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关,天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
2019 年 8 月 16 日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补
充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯 7 号地办公及商业项
目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据 2015 年 11 月 20 日签署的《七号
地<房屋租赁合同>补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后 990 日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目。
2022 年 2 月
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