四川托普软件股份有限公司第五届董事会
第十九次会议决议公告暨召开
2000年度第三次临时股东大会的通知
四川托普软件股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2000年11月17日在成都托普科学城召开,全体董事出席会议,监事会成员列席会议。
根据2000年增发新股的招股意向书中的募集资金使用计划,公司本次董事会就以下方面的资金使用,经参会董事充分讨论后表决通过。
一、《关于受让资产议案》
根据募集资金投向之“基于网络的软件支撑平台与集成框架开发项目”,本公司于2000年11月17日与托普集团签定了《资产转让协议》,公司拟受让四川托普集团科技发展有限责任公司(以下简称:托普集团)所属的“托普万向接口(TPMI)软件V1.0”,交易价格是以2000年9月30日为基准日的经四川新源资产评估事务所有限公司评估确认的该资产的帐面价值3545万元。
受让该产品所有权,将进一步丰富公司产品体系,为公司增加新的利润增长点,有利于公司的长远利益及股东利益。
本协议须经公司股东大会审议通过后正式生效。
二、《关于委托托普集团开发软件技术的议案》
根据募集资金投向之“基于网络的软件支撑平台与集成框架开发项目”,经与托普集团友好协商,本公司于2000年11月17日与托普集团签定了《委托开发协议》,根据协议,公司拟委托托普集团开发“M++BUILDER”,本次委托开发项目费用总额为人民币4000万元。
此项交易充分利用了资源,降低产品开发周期和成本。
本协议须经公司股东大会审议通过后正式生效。
三、《关于购买托普集团基于嵌入式操作系统产品技术的议案》;
根据募集资金投向之“嵌入式操作系统的数字化产品应用项目”,经与托普集团友好协商,公司于2000年11月17日与托普集团《购买资产协议》,根据协议,公司拟购买托普集团开发PDA产品技术,本次购买资产项目交易总额为人民币900万元。
此次交易充分利用优势企业的技术资源和人力资源,合理运用项目开发中的费用支出,低成本、高效率地完成募集资金投入项目,此举也将利于公司长期利益及股东利益。
此价格为双方协议价格,公司将聘请有证券从业资格的中介机构进行评估,最终交易价格以评估价格为准。
本协议须经公司股东大会审议通过后正式生效。
四、《关于购买托普集团数控仿形系统技术的议案》
根据募集资金投向之“开放式智能数控系统开发项目”,经与托普集团友好协商,公司于2000年11月17日与托普集团签定了《购买资产协议》,根据协议,公司拟购买托普集团数控仿形系统技术,本次购买资产项目交易总额为人民币1200万元。
此次交易充分利用优势企业的技术资源和人力资源,合理运用项目开发中的费用支出,低成本、高效率地完成募集资金投入项目,此举也将利于公司长期利益及股东利益。
此价格为双方协议价格,公司将聘请有证券从业资格的中介机构进行评估,最终交易价格以评估价格为准。
本协议须经公司股东大会审议通过后正式生效。
五、审议《关于聘请有证券从业资格的中介机构出具独立财务报告的议案》
因以上交易属关联交易,按照深圳证券交易所上市规则,公司拟聘请有证券从业资格的中介机构就上述关联关易出具独立的财务报告。并在股东大会召开前至少五个工作日予以公告。
六、《关于召开公司2000年第三次临时股东大会的议案》
经董事会研究决定,将于2000年12月18日召开公司2000年第三次临时股东大会,具体事宜安排如下:
1、会议时间:2000年12月18日下午3∶00整。
2、会议地点:成都西部软件园。
3、会议内容:1)审议《关于受让资产的议案》。
2)审议《关于委托托普集团开发软件技术的议案》
3)审议《关于购买托普集团基于嵌入式操作系统产品技术的议案》;
4)审议《关于购买托普集团数控仿形系统技术的议案》;
4、参加人员:截止2000年12月8日下午3∶00收市后,在深圳证券登记公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记日:2000年12月15日(上午9∶00至11∶00,下午14∶00至16∶00)。
6、会议登记地点:成都市金仙桥街55号托普集团客户中心
联系电话:(028)7675467
联系传真:(028)7675753
联系人:周涛
特此公告。
四川托普软件股份有限公司董事会 2000年11月18日
