青海百货股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商：中国信达信托投资公司
发行人律师事务所：竞帆律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：青百A
股票代码：0578
公司名称：青海百货股份有限公司
注册地址：青海省西宁市五四大街39号
配售股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币 1.00元
配售发行的股份数量：8,819,811股
配售价格：每股人民币9元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）
》等国家有关法律、法规和文件的规定编制。 本次配股方案经青海百货股份有限公司（以下简称本公司） 1999年2月7日召开的董事会会议通过，并由1999年3月14日召开的1998年度股东大会作出决议。 该方案已获青海省证券管理办公室青证办字【1999】9号文初审同意，并获中
国证券监督管理委员会证监公司字【1999】37 号文复审核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：（0755）2083333
传 真：（0755）2083667
2、 发 行 人：青海百货股份有限公司
法定代表人：张德雷
地 址：青海省西宁市五四大街39号
联 系 人：孙荣芳
电 话：（0971）6138725
传 真：（0971）6144887
3、 主 承销 商：中国信达信托投资公司
法定代表人： 陈玉华
地 址：北京市西长安街28号
联 系 人：赵建明 陈伟
电 话：（010） 62372150 62372142
传 真：（010） 62372096
4、 主承销商律师：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
地 址：北京西城区阜成门外大街2 号万通新世界广场B座22层
电 话：（010）68588091 68588092
传 真：（010）68588084
经办律师：鲍卉芳 郭卫东
5、 分 销 商： 新疆宏源信托投资股份有限公司
法定代表人：汤世生
地 址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦1308室
电 话：（0991）2301861
传 真：（0991）2303727
联 系 人：李丽 彭亮
6、 分 销 商：吉林省证券有限责任公司
法定代表人：李乃洁
地 址：长春市人民大街87号
电 话：（021）63743169 63367000—231
传 真：（021）63286732
联 系 人：潘志峰
7、 股份登记机构：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：(0755)2083333转
传 真：(0755)2083859
8、 发行人律师：竞帆律师事务所
法定代表人：陈岩
地 址：青海省西宁街市西关大街140号一单元301室
电 话：（0971）6146085
传 真：
经 办律 师：陈岩 王四林
9、 会计师事务所：甘肃五联会计师事务所（原甘肃会计师事务所）
法定代表人：魏莲明
地 址：甘肃省兰州市庆阳路258号国贸写字楼五层
电 话：（0931）3473263 8450124
传 真：（0931）8477354
经办注册会计师：管永宁 刘志文
三、主要会计数据
一九九八年末 金额单位：人民币元
主营业务收入 150,747,743.21
利润总额 17,379,309.89
净利润 18,682,604.75
总资产 322,721,777.00
股东权益（不含少数股东权益）179,565,463.95
总股本 101,265,424.00
投资者应仔细阅读《青海百货股份有限公司1998 年年度报告》全文，该年度报告见1999年2月9日《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、 法规中关于上市公司配股的有关规定， 公司董事会认为公司符合现行配股政策并已具备配股的全部条件。
第一、 公司已具备如下基本条件：
1、本公司与控股股东青海省国有资产管理局在人员、资产、财务上已分开，本公司目前人员独立、资产完整、财务独立；
2、公司章程符合《公司法》的规定，已根据《上市公司章程指引》进行了修改，于1997年度股东大会通过；
3、公司本次配股募集资金将主要用于青海高原反季节特种蔬菜高新技术产业化项目， 符合国家产业政策的规定；
4、公司前次发行股票（配股）是在1996年，股份已经募足，募集资金使用效果良好， 本次配股距前次发行（配股）至今间隔一个完整的会计年度（1月1日—12 月31日）以上；
5、公司最近三年（96、97、98）的净资产收益率分别为10.05％、11.21％、10.40％，每年都在10％以上；
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、公司预计1999年配股后净资产收益率将超过同期银行个人定期存款利率；
8、公司本次配股股票为普通股，配售的对象为根据股东大会决议规定的股权登记日在册的本公司全体普通股股东；
9、公司本次配股方案为每10股配售3股， 配股发行股份总数不超过公司前一次发行并募足股份后普通股股份总数的30％。
第二、 公司不存在中国证券监督管理委员会在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中列示的配股申请不予核准的情形。
1、公司历年的信息披露均按国家有关法律、法规的规定履行；
2、公司最近三年无重大违法、违规行为；
3、公司前一次发行股票（配股）募集资金的用途与公布的《配股说明书》部分相符， 不符部分已经法定程序批准；
4、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定；
5、公司本次配股申报材料中不存在任何虚假陈述；
6、公司确定的本次配股价格为9 元/股， 超过公司本次配股前的每股净资产；
7、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况；
8、公司控股股东未占用公司的资金、资产，公司无重大关联交易， 并按一般市场经营规则进行与子公司的关联交易，无损害公司利益的情形。
五、法律意见
本公司聘请的本次配股发行、 上市专项法律顾问竞帆律师事务所经审慎验证， 认为发行人本次申请配股符合法律、 法规规定的实质性条件和程序性条件的要求，公司不存在影响本次配股的法律障碍。
六、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次配股募集资金数额和资金到位时间。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1996年实施配股，扣除发行费用后，公司实际募集资金45,276,547.37元。该次配股募集资金全部为现金，于1996年10月10 日入公司帐户。
（二）前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明（截止1998年12月31日）。
1、根据公司1996年7月26日发布的配股说明书， 募集资金主要用于：
1）青海省日用工业品批发交易市场（青百商城）二期工程，总投资约为4874万元，使用配股资金2874万元，建设期为二年。
2）电解铝项目（一期5000吨），总投资为6000万元，使用配股资金1500万元，建设期约为一年。
2、前次配股募集资金的实际使用情况：
1）投资青海证券有限责任公司，使用配股资金2857万元。 公司本次利用配股资金投入青海证券有限责任公司为2857万元，至1998年底， 公司共投入青海证券有限责任公司5000万元（公司首次发行共募集资金6407万元，其中青百商城一期工程使用资金4264万元，剩余2143万元投入了青海证券有限责任公司），占其总股本的92.6％。
公司控股的青海证券有限责任公司， 最近两年有了较大的发展。 1997年青海证券有限责任公司实现利润1210万元，弥补亏损后尚有870多万元可供分配。1998年，青海证券有限责任公司在坚持规范运作、 加强内部管理的基础上， 以承债方式在武汉等地收购了三家营业部，
拓展了业务范围，扩大了经营规模， 增加了利润来源。1998年全年实现利润1640万元， 成为公司主要的利润增长点。
2）投资电解铝项目（一期5000吨），使用配股资金1670.6万元。电解铝一期（ 5000 吨）工程， 根据公司1996年7月26 日发布的《配股说明书》， 预计总投资为6000万元，本公司占投资总额的58％， 由于合作方湟中县水泥厂自有资金不足，以现金投入504万元，本着合作
双方投资对等的原则和充分利用地方优惠政策的考虑，该项目注册资本暂设定为1200万元，本公司已投入1670.6万元，其中：696万元作为股本，占注册资本的58％，多投的974.6万元作为青海百河铝业有限公司（电解铝一期工程）对本公司的负债，待条件成熟， 以增资扩股方
式同比例转增股本。 基于本公司的良好银行信用评级（AAA企业），经同合作方湟中县水泥厂协商议定：电解铝项目缺口部分2025.4万元，通过本公司向银行贷款， 再整体以借款方式投入项目， 债务由青海百河铝业有限公司承担。
电解铝一期工程经过八个月紧张筹建，于1996年12月底按计划投入运行，该项目所产铝锭在1997 年内全部达产达标， 产品销往十几个省市， 当年实现销售收入4000万元，实现利润总额756万元。1998年度实现销售收入6000多万元，实现利润总额－711万元。
（三）电解铝（一期5000吨）项目98 年亏损原因和前次配股募集资金部分变更情况。
1、关于电解铝（一期5000吨）项目1998年亏损原因的说明
1）市场铝价下跌浮度较大。从97年下半年开始，国内市场铝价因受国际铝业市场的影响不断下跌，从15000元/吨—16000元/吨，曾一度跌至13000元/吨，成为亏损的重要原因之一；
2）电价上涨。电耗构成电解铝生产的主要成本之一，从97年下半年始，青海工业用电电价从0.20元/度上调至0.28元/度，致使单位生产成本大幅增加；
3）百河铝业基建贷款金额较大，导致98年财务费用高达685万元；
4
