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申银万国证券股份有限公司
换股吸收合并
宏源证券股份有限公司报告书
合并方 住所
申银万国证券股份有限公司 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
被合并方 住所
宏源证券股份有限公司 新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 233 号宏源大厦
合并方财务顾问
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
被合并方独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
二〇一四年十二月
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发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行前股数 6,715,760,000 股
（三）发行股数 8,140,984,977 股
（四）每股面值 每股人民币 1.00 元
（五）每股发行价格 每股人民币 4.86 元
（六）预计发行日期 【】年【】月【】日
（七）拟上市证券交易所 深圳证券交易所
（八）本次发行后总股本 14,856,744,977 股
（九） 本次发行前股东所持股份的流
通限制、 股东对所持股份自愿锁定的
承诺
公司本次发行前股东将严格遵守下述法律、 法规及政
策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限：
1、根据《公司法》和《上市规则》的有关规定，公
司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、根据《上市规则》的有关规定，控股股东和实际
控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回
购该部分股份。
3、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申
请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转
让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公
司， 其控股股东或者实际控制人增持的， 应承诺自持
股日起60个月内不转让， 其他新增持公司股份的股东
应承诺自持股日起36个月内不转让； 对于不存在控股
股东和实际控制人的证券公司， 新增持股份的股东应
承诺自持股日起48个月内不转让。 股东所持股权因证
券公司合并、 分立、 重组、 风险处置等特殊原因经证
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监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。
4、根据中国证监会《10号指引》的有关规定：存在
控股股东或者实际控制人的证券公司， 证券公司的控
股股东， 以及受证券公司控股股东或者实际控制人控
制的股东， 自持股日起60个月内不得转让所持证券公
司股权； 其他股东， 自持股日起36个月内不得转让所
持证券公司股权。 不存在控股股东或者实际控制人的
证券公司， 股东自持股日起48个月内不得转让所持证
券公司股权。
注： 各股东持股期限的详细情况参见本报告书“第四
节 发行人基本情况” 之“七、发行人股本情况” 之
“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制” 。
（十）合并方财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
（十一）被合并方独立财务顾问 东北证券股份有限公司
（十二）本报告书签署日期 2014 年 12 月 1 日
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声 明
申银万国和宏源证券董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
申银万国和宏源证券负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证
本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。 中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的
任何决定或意见， 均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后， 存续公司经营与收益的变化， 由存续公司自行负
责； 因本次换股吸收合并引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本报
告书及其摘要存有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其
他专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息， 仅供投资者参考， 不构成对投资
者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
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重大事项提示
特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下重要事项。
一、方案概要
中央汇金直接持有申银万国 55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建投
间接持有宏源证券 60.02%的股份。为响应和进一步落实国务院《关于进一步促
进资本市场健康发展若干意见》 的有关要求， 实现强强联合、 优势互补， 共同构
建和发展以证券为主的多元化金融业务运营平台， 提升综合竞争实力， 在中央汇
金的支持下， 双方按照相互平等、 相互尊重、 互利共赢的市场化原则， 确定了本
次合并方案。
1、申银万国以换股方式吸收合并宏源证券
申银万国向宏源证券全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的宏源
证券全部股票； 本次合并完成后， 申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的
全部资产、 负债、 业务、 资质、 人员、 合同及其他一切权利与义务， 宏源证券终
止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A
股股票）将申请在深交所上市流通。
为推动新疆丝绸之路经济带建设， 支持上海国际金融中心建设， 更好的嫁接
两地资源优势， 本次合并后存续公司注册地将设在新疆， 通过战略定位和业务优
化整合， 转为不持证券牌照的投资控股公司， 并安排在深交所上市。 存续公司将
通过在新疆设立产业并购基金、 另类投资子公司等方式， 积极参与新疆的金融改
革发展。 同时， 存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综
合类、 全牌照、 全资证券子公司， 并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务
子公司。
2、本次吸收合并的换股价格
宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有
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关事宜董事会决议公告日 ）前 20 个交易日宏源证券的 A 股股票交易均价， 即 8.30
元/股（已考虑宏源证券 2013 年度分红派息事项）为基础， 并在此基础上给予 20%
的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为 9.96 元/股。
自定价基准日至本次合并完成前， 若宏源证券发生派息、 送股、 资本公积金
转增股本等除权除息事项， 则上述换股价格将相应调整。 在其他情况下， 宏源证
券的换股价格不再进行调整。
3、申银万国的发行价格
申银万国的发行价格以评估基准日（2013 年 12 月 31 日）经具有证券从业
资格的资产评估机构评估、 并经财政部核准的评估结果为依据， 并结合申银万国
评估基准日后除权除息事项确定。 根据中企华于 2014 年 6 月 25 日出具的中企华
评报字（2014） 第 1136 号评估报告， 截至 2013 年 12 月 31 日 ， 申银万国经评估
的每股净资产为 4.96 元，该评估结果已于 2014 年 7 月 16 日获得财政部的核准
（财金[2014]56 号）。根据申银万国 2013 年年度股东大会决议，其 2013 年度利
润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元， 目前正在实施中。 因此，
申银万国本次发行价格为 4.86 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前， 若申银万国发生派息、 送股、 资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，
申银万国发行价格不再进行调整。
4、本次吸收合并的换股比例
换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入
保留三位小数）。 本次换股吸收合并的换股比例为 2.049， 即换股股东所持有的每
股宏源证券 A 股股票可以换得 2.049 股申银万国本次发行的 A 股股票。
除非根据相关中国法律、 有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并
协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
二、宏源证券异议股东现金选择权
为充分保护宏源证券全体股东的利益， 宏源证券将安排中央汇金或其他第三
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方作为现金选择权提供方， 以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次换
股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的
股份。 在此情况下， 该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换
股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。
宏源证券现金选择权行使价格按照定价基准日前一个交易日的收盘价 8.22
元/股为基础， 扣除宏源证券于 2014 年 7 月 17 日已实施完毕的 2013 年度利润分
配方案（以 2013 年底总股本为基数每 10 股派发现金红利 1.00 元）确定，因此
宏源证券每股现金选择权价格为 8.12 元/股。
行使现金选择权的宏源证券异议股东， 可就其有效申报的每一股宏源证券股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 8.12 元/股的价格支付
现金对价， 同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 除宏源证券股票
在现金选择权实施日前发生除权、 除息事项， 以及发生按照中国法律的相关规定
或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外， 上述现金
选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1） 在本次合并股
东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司
的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证
券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票； （2）自
宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起， 作为有效登记在结
算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施
日 ； （3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的宏源证券股份； （2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃
宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国
本次发行的 A 股股票。
于换股实施日 ， 未申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股
东持有的宏源证券股票， 以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源
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证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国 A 股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、 核准， 或因其他原因， 导致本
次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。
中央汇金已于 2014 年 7 月 23 日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担
任本次合并中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。
三、申银万国异议股东退出请求权
为保护申银万国股东的利益， 申银万国将赋予其异议股东（系指在申银万国
股东大会正式表决本次换股吸收合
