广州白云山制药股份有限公司配股说明书
重要提示:发行人保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府与国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
人民币普通股
本公司按1993年分红派息前的总股本14400万股为基数每10股普通股配售3股新股的比例(即相当于按当前总股本每10股配1.5股)向全体股东配售面值为1.00元人民币的新股43200000股,每股配售价为人民币3.00元。其中国家股获配2700万股,个人股东共获配1620万股。
本公司股票上市的交易所:深圳证券交易所
本公司股票简称及代码:白云山A(0522)
本公司股票停止托管及转托管日期:1995年3月13日-3月23日
股权登记日:1995年3月16日
除权日:1995年3月17日
白云山个人股配股权证编码:8522
白云山个人股配股权证名称:白云A1权
白云山国家股配股权证编码:3522
白云山国家股配股权证名称:白云A2权
白云A1及A2权证交易日:1995年3月21日-3月27日
白云A1及A2权证认缴配股缴款日:1995年3月28日-4月10日(期内证券商营业时间)
凭A1权获配股票开始交易日:1995年4月18日
配售比例:每10股配售1.5股新股
配售价格:每股人民币3元
配股认购缴款地点:配股权证托管证券商处
提示:白云A1、A2权证不办理转托管
主承销商:中国南方证券有限公司
一、绪言
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会第161号及131号文件、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《1994年度分红派息和配股运作方案》等法规的规定,经广州白云山制药股份有限公司(以下称本公司)董事会会议于1994年9月26日通过了1994年度配股方案,该方案已获1994年10月28日召开的本公司1994年临时股东大会通过,并获广州市证券委"穗证字(1994)11号文"批准,已报中国证监会复审通过(证监发审字[1994]47号文)。本公司将对1995年3月16日收市后在深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的白云山股东按每10股普通股配售1.5股普通股,配售价格为每股人民币3.00元的方案配售新股。
本次配股向国家股东配售2700万股、个人股东配售1620万股,配股价为人民币3元。经广州市国有资产管理办公室"国资(1994)43号文)的批复,将国家股2700万股配股权以A2权证的形式公开挂牌交易。
本公司董事会全体成员确信说明书不存在任何重大的遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.本次配股股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
2.发行人:广州白云山制药股份有限公司
法定代表人:贝兆汉
地址:广州市白云区同和镇
电话:(020)7724455
联系人:罗善安 罗隽
3.主承销商:中国南方证券有限公司
地址:广东深圳市深南东路南方国际大酒店12-13楼
电话:(0755)2256728-1200
传真:(0755)2256728-1322
联系人:潘瑾
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
5.指定登记处:南方证券登记公司
地址:广州市中山一路7号
电话:(020)7763151
6.律师事务所:深圳信达律师事务所
地址:深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层
电话:(0755)2200301
三、配售方案
1.本次配股发行量:43200000股
配股面值:每股人民币1.00元
配股价格:每股人民币3.00元。
2.配股比例及方式:10股普通股以配股权证的方式配售1.5股新股;每10股个人股获白云A1权1.5张,每10股国家股白云A2权1.5张,每张白云权证可认购本次配股股票1股。
3.本次配股计划募集资金12960万元(含发行、登记过程中的费用和佣金约300万元)
4.股权登记日:1995年3月16日
除权日:1995年3月17日
5.配股结构:向国家股东配售2700万股、个人股东配售1620万股。
经广州市国有资产管理办公室"国资(1994)43号文"的批复,将国家股27000万股配股权以A2权公开挂牌交易的形式公开转让。这2700万由国家股转配的股票目前不能上市流通。
6.配售前后股本总额、股权结构的变化:(若国家股获配部分全部转配成功)
数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
一、尚未流通股份
1.发起人股份 18000 0 18000
其中国家拥有股份 18000 0 18000
2.内部职工股 29.28 4.392 3.672
3.凭A2权认购的股份 0 2700 2700
尚未流通股份合计 18029.28 2704.392 20733.672
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 10770.72 1615.608 12386.328
已流通股份合计 10770.72 1615.608 12386.328
三、股份总数 28800 4320 33120
注:内部职工股所配股份4.392万股可上市流通。
四、配售股票的认购方法
1.白云山A1权及白云山A2权证的派发与交易
(1)本次配股权证分为两种:个人股东的配股权证称为白云A1权,国家股的配股权证称为白云A2权。
(2)白云山股东资格以1995年3月16日下午收市时深圳证券交易所电脑系统撮合完毕后深圳证券登记有限公司及异地登记机构的资料为准。
(3)每10股个人股获白云A1权1.5张,每10股国家股获白云A2权1.5张,每1张白云山权证中认购1股白云山本次配售股份。
(4)本次白云山A1及A2权证到帐时间为1995年3月21日,自1995年3月21日至1995年3月27日止的交易日中,白云山股东可凭身份及股东代码卡、股票存折在其托管证券商处打印其拥有的权证。
(5)本次配售新股采取凭配股权证认购的办法。本公司是次发行的配股权证按白云山个人股东在白云山股权登记日实际持有白云山股票数量按10配1.5比例配给白云A1权,由证券登记机构直接记入持有人股票(证券)存折内,不提供实物权证;国家股获白云A2权2700万张。
(6)白云A1及A2权证于1995年3月21日至3月27日(共5个交易日)在深交所挂牌交易,交易单位为"手",每100张白云A1或A2权证为一手。
(7)白云A1及A2权证的交易程序按深圳证券交易所的有关规定办理,社会公众可在托管证券商处凭股票存折、股东代码卡及身份证买卖白云山上述两个权证。
2.配股股票的认购
(1)凭白云A1权或A2权认购股票的时间自1995年3月28日起至4月10日(期内证券商营业日)止,逾期视为自动放弃认购权。1995年4月10日后未被认购的A1权证,将由承销商认购;未被认购的A2权证,承销商不负包销责任。
(2)认购者持记有白云A1或A2权证的股票存折、身份证、股东代码卡在托管证券商处按上述时间和价格,申请认购不多于规定配售数量的股份,以在该处可使用的银行存折或现金认购股票,由托管证券商发给认购收款凭证。
五、获配股票的交易
1.流通个人股配股起始交易日为1995年4月18日,凭白云A2权认购的国家股转配部分1995年在国家有关规定出台前暂不上市流通。如认购不获确认,认购者应到托管证券商处查询,由托管证券商负责与登记机构办理查证手续。
2.配股认购后所产生的零股可参加深交所的零股交易专场。
六、配股募集资金的运用计划
本次配股计划募集资金之收入约折人民币12960万元(未扣除费用),本公司有意将该募集款作如下用途:
1.投资4390万元进行头孢氨卞、头孢唑啉类药品技术改造。(穗经改[1994]54号文──广州市经委《关于白云山化学制药厂头孢氨卞头孢唑啉生产技术改造项目可行性研究报告的批复》)
2.投资2800万元作为头孢三嗪扩产的配套资金。(穗经改[1992]104号文──广州市经委《关于广州白云山企业集团头孢三嗪生产技术改造项目可行性研究报告的批复》)
3.投资1200万元组建中外合资广州白云山──康达医药生物工程公司。(外经贸穗合资证字[1994]0172号──广州市政府的外商投资企业批准证书)
4.投资4270万元建立白云山大药房零售网络。
本公司董事会预计,若无不中预测情况出现,本公司1994年度预测利润为21250万元,每股税后盈利为0.64元。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险。
1.经营风险
(1)重要原辅材料成本的上涨:本公司所需原辅材料大部分依赖进口和国内厂家供应,进口部分占半数以上。近几年原辅材料价格不断提高,成本随之相应上涨。本公司将采取以下措施减少风险:①继续重视与国内外供应商建立良好的供求关系,采取长期订货、进货时验货付款方式,尽可能降低原辅材料的进货价格和缩短资金占用时间;②利用自营进出口权之便利,通过本集团所属企业香港白云宏兴药业有限公司搜集信息和广泛询价,以求购价廉质优之进口原辅材料;③利用本公司直属企业化学制药厂现有的技术设备和人员,生产自身所需要重要原材料;减少进口和国内供应,从而降低生产成本,提高产品的竞争能力;④通过在国内重要原材料产地尤其是中药材产地投资办厂,在当地生产销售,减少运输损耗,直接提高经济效益;⑤目前本公司药品销售主要依靠国营商业企业。本公司将继续与各级国营医药商业企业通力合作,发挥其主要渠道。同时,在全国各地逐步开设销售经营部或办事处,直接向各级医院推销药品。
(2)产业结构过度集中
目前本公司主要生产经营各类药品,产业比较集中单一。为避免产业过于集中,本公司将充分发展房地产、金融业、从事物业投资、证券投资、产品开发、技术改造、信息咨询等业务,同时继续拓展自营进出口业务范围,分散行业风险,实现经济效益最大化。
(3)产品外销和外汇风险
本公司产品主要在国内销售,对外销售比例较小,主要限于部分中成药出口,出口难度较大;生产原料大部分需要进口,汇率变化直接影响生产成本进而影响销售,外汇收支不平衡。对此,本公司将继续以东南亚为依托,逐步向西亚和周边国家拓展
