证券简称：攀渝钛业 证券代码：000515 公告编号：2006-20
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议于2006年6月25日在公司会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事9名，董事徐锷先生因公出差未能参加会议，委托董事方平先生代为表决。会议由董事长吴家成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司新增股份重大购买资产暨关联交易的议案》，3名关联董事对该议案回避表决。
公司与攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称"攀钢集团"）于2006年5月 19日签署了《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集团）公司新增股份收购资产合同》。董事会批准了该协议。
公司股权分置改革与新增股份重大购买资产暨关联交易"同时公告，分步实施"。
公司向攀钢集团新增发行不超过4479万股流通A股收购攀枝花钛业务。收购价款以攀枝花钛业务于2005年12月31日的评估净值20,604.79 万元为基准确定，该评估净值尚待国务院国资委核准或备案。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司首次公告有关新增股份重大购买资产暨关联交易的董事会决议之日前30个交易日A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值，为4.6元/股。
本次新增股份重大购买资产暨关联交易符合触发全面要约收购的条件。尚需经中国证监会审核同意并豁免攀钢集团的要约收购义务后方可实施。
攀钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。
本议案属关联事项，关联董事未参与表决。董事会保证该项交易符合公司的最大利益，有利于公司的发展和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益及产生新的同业竞争。
此项议案需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本议案在提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。根据本公司《公司章程》，该议案属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
详见《新增股份重大购买资产暨关联交易报告书》。
二、以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于授权董事会全权办理本次新增股份重大购买资产暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次新增股份重大购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次新增股份重大购买资产暨关联交易的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次新增股份重大购买资产暨关联交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次新增股份重大购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；
3、本次新增股份重大购买资产暨关联交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
4、办理与本次新增股份重大购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
董事会决定将本议案提请公司股东大会审议批准。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购后持续性关联交易的议案》
由于本次收购完成后，公司与攀钢集团在业务和资产边界将发生变化，鉴于该原因，公司与攀钢集团及其下属公司签署了《综合服务协议》。
为保证收购完成后持续性关联交易的公平、公正，董事会批准了上述关联交易协议。
审议本议案时，三名关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。董事会保证该项交易符合公司的最大利益，有利于公司的发展和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益及产生新的同业竞争。
四、以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了由中喜会计师事务所有限责任公司审计/审核的以下报告：（1）攀钢集团重庆钛业股份有限公司《备考合并会计报表》（截至2003年、2004年和2005年12月31日止三个会计年度）及其出具的中喜专审字(2006)第01185号《专项审计报告》；（2）攀钢集团重庆钛业股份有限公司《盈利预测报告》（截至2006年12月31日止一个会计年度）及其就此出具的中喜专审字(2006) 第01187号《盈利预测审核报告》；（3）攀钢集团重庆钛业股份有限公司《备考盈利预测报告》（截至2006年12月31日止一个会计年度）及其就此出具的中喜专审字(2006)第01190号《备考盈利预测审核报告》。
五、以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司章程（修改稿）》、《股东大会议事规则（修改稿）》、《董事会议事规则（修改稿）》、《总经理工作细则（修改稿）》。
六、以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。（详见《攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》）
（本页无正文，为攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告盖章页）
攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会
二○○六年 六月 二十五日
