证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭 B 公告编号：2022-004
东旭光电科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股份为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年发行股份购买资产的资产重组业绩承诺方上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）的业绩承诺补偿股份。
本次回购注销业绩承诺补偿股份仅涉及 1 名股东，回购注销的股份数量共计
97,500,170 股，占回购注销前公司总股本的 1.70 %。
2、本次业绩承诺应补偿股份由公司以 1 元人民币对价回购。截至本公告日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、本次业绩补偿股份回购注销基本情况
1、重组及业绩承诺情况
公司于 2017 年 10 月 20 日收到中国证监会《关于核准东旭光电科技股份有
限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1841 号），核准公司向上海辉懋发行 262,626,262 股股份（发行价 9.9 元/股），以人民币 300,000.00 万元交易对价收购上海辉懋持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%的股权。根据公司与申龙客车原股东上海辉懋签订的《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），，补偿义务人上海辉懋承诺申龙客车 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后的净利润（按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）实现的承诺数分别不低于人民币30,000.00 万元、40,000.00 万元、55,000.00 万元。若申龙客车在利润承诺期间内，
截至 2017 年末（当年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、
2018 年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分由上海辉懋
以现金补偿的方式进行利润补偿。
2、业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字
（2020）第 105032 号《东旭光电科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差
异情况说明专项审核报告》，申龙客车业绩实现情况如下表：
单位：人民币万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 盈利预测数 实际盈利数 差异数（实际盈利数-
（扣除配套募集资金的影响数） 利润预测数）
2017 年度 30,000 30,515.29 515.29
2018 年度 40,000 42,523.26 2,523.26
2019 年度 55,000 11,742.63 -43,257.37
合计 125,000 84,781.18 -40,218.82
申龙客车 2019 年末（含 2017、2018 年度）三年累计实际盈利数与盈利预测
数相差-40,218.82 万元，未能完成业绩承诺目标。
3、业绩承诺补偿情况
依据《利润补偿协议》5.1 未达到利润承诺的股份补偿约定，补偿义务人需
按下述公式计算应补偿股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计
实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承
诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注 1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；
注 3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份
数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或
转增比例）；
注 4：若公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
公司根据上述补偿股份规定计算确定，上海辉懋应补偿公司股份=
（1,250,000,000－847,811,800）×（3,000,000,000÷9.9）÷1,250,000,000－0-
（0/9.9）=97,500,169.7≈97,500,170 股，公司按总价人民币 1.00 元的价格定向回
购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。
4、减值测试及补偿情况
依据《利润补偿协议》5.2 减值测试及补偿的约定，在利润承诺期届满时，
各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评财字[2020]第 40048 号《东
旭光电科技股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的收购上海申龙客车 有限 公司后 商誉所 在的资 产组可 回收 价值资 产评估 报告》 评估 确认，2019 年申龙客车资产组商誉存在减值，减值金额为 751,168,447.91 元，小于利
润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 * 每 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 金 额 即
965,251,683.1 元，因此上海辉懋无需对减值部分进行补偿。
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
公司已分别于 2020 年 6 月 24 日、2020 年 7 月 20 日召开第九届二十次董事
会、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》，本次业绩承诺补偿股份回购注销实施完毕后，公司将根据有关规定履行减资手续，进行相应的公司章程修订并办理工商变更手续。
三、本次回购注销完成情况
1、回购股份目的：履行未完成业绩承诺的股份补偿义务；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价为人民币 1 元；
4、回购股份数量：97,500,170 股；
5、注销完成情况：截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述补偿股份 97,500,170 股的回购注销。
四、本次回购注销完成后的公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 616,083,553 10.75% 97,500,170 518,583,383 9.21%
二、无限售条件股份 5,114,166,565 89.25% 5,114,166,565 90.79%
1、人民币普通股 4,864,166,564 84.89% 4,864,166,564 86.36%
2、境内上市外资股 250,000,001 4.36% 250,000,001 4.44%
三、股份总数 5,730,250,118 100% 97,500,170 5,632,749,948 100%
本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司股本总数由 5,730,250,118 股
变更为 5,632,749,948 股，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日
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