证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-031
东旭光电科技股份有限公司
关于收购上海碳源汇谷新材料科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”、“甲方”）七届五十次董事会审议通过了《关于收购上海碳源汇谷新材料科技有限公司股权及增资扩股的议案》，同意公司根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字（2016）第105014号审计报告及同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2016）第042号资产评估报告确认的上海碳源汇谷新材料科技有限公司（以下简称“上海碳源汇谷”、“目标公司”）净资产1,047.094971万元，股权评估值8,383.26万元为依据，与上海碳源汇谷股东郭守武、马圣杰、吴海霞、沈文卓、沈力及上海碳源汇谷签署《关于上海碳源汇谷新材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟以800万元收购郭守武、马圣杰、吴海霞三方所持目标公司124.7739641万元出资额，同时向目标公司增资6,545.45万元。上述股权转让、增资程序完成后，公司持有上海碳源汇谷50.5%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方（转让方）基本情况：
1、乙方：郭守武
身份证号：110105196410095015
持有上海碳源汇谷43%股权。
2、丙方：马圣杰
身份证号：220203198601240032
持有上海碳源汇谷29%股权。
3、丁方：吴海霞
身份证号：320625197801082920
持有上海碳源汇谷21%股权。
4、戊方：沈文卓
身份证号：230803198508250847
持有上海碳源汇谷3%股权。
5、己方：沈力
身份证号：420803198401034218
持有上海碳源汇谷4%股权。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司 （“庚方”或“上海碳源汇谷”、“目标公司”）
企业名称：上海碳源汇谷新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913101180938006202
住所：上海市青浦区北青公路9138号1 栋3层K区316室
法定代表人：马圣杰
注册资本：1500万元人民币
经营范围：新材料及其设备专业领域内的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询，销售纳米材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
郭守武和吴海霞为上海碳源汇谷的实际控制人。
与公司关系：公司与其不存在关联关系。
2、出资方式：
公司以自有资金出资,以800万元收购乙丙丁三方所持目标公司124.7739641万元出资额，同时向目标公司增资6,545.45万元，其中1,020.877888万元增加目标公司的注册资本, 5,524.572112万元增加目标公司的资本公积。
3、标的公司一年又一期财务指标：
截止2015年12月31日，上海碳源汇谷总资产10,983,445.31元，净资产10,470,949.71 元，营业收入65,811.05 元，净利润-1,463,553.70 元（以上数据已经审计）。
4、标的公司股权转让及增资前后的股权结构：
股权转让及增资前上海碳源汇谷的股权结构：
股权转让及增资完成后上海碳源汇谷的股权结构：
四、对外投资合同的主要内容
1、交易价格及方案：
根据中兴财光华审会字（2016）第105014号审计报告及同致信德评报字（2016）第042号资产评估报告，目标公司净资产为1,047.094971万元，股权评估值为8,383.26万元。以此为依据，经甲方与乙丙丁戊己五方协商，共同确定本次目标公司100%股权价值为8,000.00万元，并购价格如下：甲方以800万元价格收购乙丙丁三方所持目标公司124.7739641万元出资额（甲方向乙方支付369.6万元现金，收购乙方所持目标公司4.62%股权；甲方向丙方支付249.6万元现金，收购丙方所持目标公司3.12%股权；甲方向丁方支付180.8万元现金，收购丁方所持目标公司2.26%股权）；同时向目标公司增资6,545.45万元，其中1,020.877888万元增加目标公司的注册资本, 5,524.572112万元增加目标公司的资本公积，公司完成本次并购交易的对价总额合计为7,345.45万元。上述交易完成后，上海碳源汇谷公司注册资本变更为2,268.617529万元,公司持有其50.5%的股权。各方约定，甲乙丙丁戊己六方按出资比例享有目标公司分红权、投票权、公司清算时的财产分配权及其他股东权益。
2、过渡期安排：
本协议签署日至交割日期间（即过渡期内），各方应尽快取得相关内、外部审批文件，促成交割条件成就。
过渡期内，甲方委派人员对目标公司运营、管理等各项工作进行监督,目标公司应确保配合甲方委派人员工作。
3、资产交割及款项支付安排
本协议签署后，各方应尽快取得资产交割所需内、外部审批，并在全部资产交割条件成就后，甲方支付相关股权转让、增资扩股资金的五个工作日内，乙丙丁戊己五方应当与甲方一起配合目标公司完成股权转让及增资手续，办理完毕工商变更登记，并取得换发的营业执照之日起完成交割。
交割完成后，甲方根据需要委托具有证券从业资质的审计机构，对目标公司交割日价值进行审计，确定交割日目标公司净资产价值。根据基准日审计结果与交割日审计结果，确定基准日至交割日目标公司资产增减情况。净资产增加部分由甲乙丙丁戊己六方按持股比例共享，净资产减损（期间经营性亏损导致资产减值情况除外）部分由乙丙丁戊己五方补足。
4、目标公司滚存利润安排、分红安排
评估基准日后至目标公司交割日前未分配利润，将由本次收购后全体股东共享。本次并购完成后，目标公司所获利润应优先用于满足目标公司经营发展需要。
在不影响目标公司正常经营和资金周转的情况下，目标公司的具体利润分配方案由目标公司董事会审议确定。
5、目标公司的公司治理
经各方同意，在本次并购交割同时完成目标公司股东董事、监事、高级管理人员调整，办理完成相关公司章程修改及工商变更登记备案手续。目标公司董事会由7名董事构成，其中4名席位由甲方推荐人员担任，其余3名席位由乙丙丁三方担任，董事长由甲方推荐人员担任，董事长为目标公司法定代表人；设立监事1名；设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，风控总监1名，其中：总经理通过社会公开招聘确定，财务总监、风控总监由甲方推荐人员担任。
6、各方的承诺和保证
乙丙丁戊己五方为目标公司股权的合法拥有者，并有权转让给甲方；目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司；各项财产权属清晰，不存在为其它目的进行的抵押，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响目标公司或在股权交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；目标公司项下专利权、专利许可使用权、专利申请权、技术成果及其它在目标公司经营过程中形成的专有技术合法有效，权利专属于目标公司；在本次并购完成前，上述权属不进行对甲方以外任何第三方许可、转让、质押。
7、特别约定
乙丙丁戊己五方保证:目标公司生产的石墨烯产品已实现99%以上的单层率，纯度达99.9%，单层石墨烯年产量可达3吨；保证目标公司生产的石墨烯/磷酸铁锂18650型电池可满足10 C条件下的充放电，即在6分钟内可充满或放空。
乙丙丁戊己五方保证:本次投资完成后10日内，协助目标公司与上海交通大学签署东旭光电认可的上海交通大学拥有的乙方团队作为发明人的石墨烯相关专利的专利申请权；签署东旭光电认可的核心内容为目标公司以连续5年、每年贰佰万元的标准向上海交通大学提供经费，乙方团队在此期间形成的全部石墨烯技术成果产权归属于目标公司上海碳源汇谷的《产学研合作协议》。
8、利润承诺
乙丙丁戊己五方共同承诺:目标公司在2016、2017、2018年度，税后净利润分别不低于500万元、1,000万元及2,000万元。若在2016、2017、2018年度中任一年度，目标公司当年经审计的净利润无法达到承诺净利润标准时，差额部分由乙丙丁戊己五方以现金向目标公司予以补足。
为避免歧义，上述净利润为目标公司各承诺年度合并报表下归属于目标公司作为母公司所有者的税后净利润。
五、对外投资的目的及对公司的影响
石墨烯作为革命性的新材料，具有高导电性、高韧度、高强度、超轻等特点，未来应用市场广阔。公司作为光电显示材料的龙头企业，致力于石墨烯技术应用的技术研究与产品开发。上海碳源汇谷是一家专注于石墨烯规模化制备、应用技术开发的企业，其中试生产线生产的石墨烯产品已实现99%以上的单层率，纯度达99.9%；石墨烯/磷酸铁锂电池可满足10C条件下的充放电，即在6分钟内可充满或放空，显着缩短电池的充放电时间，延长了电池使用寿命、提升了电池容量。上海碳源汇谷实现了对石墨烯产业发展技术障碍的重大突破，大幅降低了石墨烯产品的制备成本，其产品技术已达到国际先进水平。
公司通过自有资金完成对上海碳源汇谷的收购，可以充分发挥上海交通大学在石墨烯领域的优势地位，依托目标公司的科研力量和已取得的技术突破，进一步提升公司石墨烯技术水平，加速实现低成本高品质石墨烯制备，帮助公司石墨烯相关应用领域项目快速成长并形成产业能力，大大提高公司石墨烯业务的发展速度，增强公司在石墨烯领域的实力和影响力,提升公司盈利能力。
六、对外投资存在的风险
石墨烯虽然是革命性的新材料，但其产业化进程还需要时间，目前除少数取得突破外更多应用仍主要集中在高校和科研机构，石墨烯产业市场尚未真正形成，市场风险客观存在。公司此次投资的上海碳源汇谷生产的石墨烯产品均为中试生产线生产，短时间内能否实现产业化尚存在不确定性，能否为公司持续贡献业绩还需要下游市场的实质开拓。提醒广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
七届五十次董事会决议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2016年3月9日
