证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-021
东旭光电科技股份有限公司
七届三十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司七届董事会于2015年2月27日下午14:30时在公司办公楼会议室召开了第三十一次会议，会议通知已于2015年2月17日以书面方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由李兆廷董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案（修订稿），明确若公司不能成功竞买郑州旭飞光电科技有限公司及石家庄旭新光电科技有限公司国有股东持有的全部或部分股权，则公司将相应削减募集资金总额。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、牛建林、周波、付殷芳在表决时进行了回避。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、 审议通过了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》（详见
同日披露的《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）》。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东旭集团、长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划和昆山开发区国投、英飞海林投资中心在内的不超过10名（含10名）特定投资者。由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、牛建林、周波、付殷芳在表决时进行了回避。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》（详见同日披露的《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、周波在表决时进行了回避。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、 审议通过了《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、
评估报告、盈利预测报告等报告的议案》（详见同日披露的《本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告》
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购石家庄旭新光电科技有限公司（简称“旭新光电”）100%股权及郑州旭飞光电科技有限公司（简称“旭飞光电”）100%股权，公司聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）分别出具了如下报告：
1、石家庄旭新光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2014)第05033号）》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
2、郑州旭飞光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2014)第05034号）》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
3、石家庄旭新光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字（2015）第05007号）》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
4、郑州旭飞光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2015)第05008号）》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
5、《关于石家庄旭新光电科技有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2015）第05003号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
6、《关于郑州旭飞光电科技有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2015)第05006号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
7、《石家庄旭新光电科技有限公司盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05002号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
8、《郑州旭飞光电科技有限公司盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05007号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
9、《石家庄旭新光电科技有限公司内控鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第05004号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
10、《郑州旭飞光电科技有限公司内控鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第05005号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
11、《郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司备考审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05009号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
12、《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及石家庄旭新光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
13、《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、周波在进行上述表决时进行了回避。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性及评估结果的合理性的议案》
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司分别出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）和《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性。
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中天华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性。
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
4、本次评估结果具备合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》（详见同日披露的《公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告》
1、《东旭光电科技股份有限公司备考审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05010号）；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、《东旭光电科技股份有限公司备考合并盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05011号）；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》（详见同日披露的《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》第三节）
就公司本次非公开发行，公司拟与东旭光电投资有限公司和石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的《郑州旭飞光电科技有限公司股权转让协议之补充协议》和《石家庄旭新光电科技有限公司股权转让协议之补充协议》，以确定具体股权转让价格。东旭光电、宝石集团均为公司实际控制人李兆廷控制的公司。
此议案属关联交易，关联董事李兆廷、周波进行了回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、审议通过了《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署盈利预测补偿协议的议案》（详见同日披露的《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》第三节）
就公司本次非公开发行，公司拟与东旭光电投资有限公司和石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署《东旭光电投资有限公司与东旭光电科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》和《石家庄宝石电子集团有限公司与东旭光电科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》。东旭投资、宝石集团均为公司实际控制人李兆廷控制的公司。
此议案属关联交易，关联董事李兆廷、周波进行了回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
九、审议通过了《关于授权董事会办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》
就公司本次非公开发行事宜，公司拟收购非关联方持有的旭新光电、旭飞光电的股权。其中，石家庄市国有资本经营有限公司持有旭新光电26.68%的股权，石家庄国控投资集团有限责任公司持有旭新光电17.84%的股权，石家庄高新区蓝狐投资有限公司
