公司简称：石油大明 股票代码：000406 编号：2005-002
中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司
收购、出售资产及债务重组公告
本公司保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2005年2月8日，公司控股的东营大明投资发展有限责任公司（以下简称"大明投资"
）与黄敏、刘红华、东营大明置业发展有限责任公司（以下简称"大明置业"）签订《股
权转让协议书》和《股权转让补充协议书》。大明投资以1150万元收购黄敏、刘红华持
有的北京井田房地产开发有限公司（以下简称"井田公司"）50％的股权，井田公司对黄
敏、刘红华的负债17088.7314万元由大明投资投入，作为井田公司对其的负债。井田公
司另一股东大明置业放弃优先收购权。
本次交易不属于关联交易。
二、交易对方介绍
黄 敏 男，已婚，住址：福建省福州市永泰县。身份证号为：350125600128031。
刘红华 女，已婚，住址：温州市西山东路318栋。身份证号为：330302680927002。
大明置业，注册资本：2.5亿元，注册地址：东营市东营区济南路228号，经营范
围：餐饮管理、路桥管理、房地产业投资管理。
三、交易标的基本情况
北京井田房地产开发有限公司于2000年12月22日成立，注册资本为人民币2300万元
，其中黄敏出资人民币690万元，持有井田公司30%的股权；刘红华出资人民币460万元，
持有井田公司20%的股权；大明置业出资人民币1150万元，持有井田公司50%的股权。经
营范围为：房地产开发；销售商品房、建筑材料、机械电器设备、五金交电、化工、电子
计算机及软硬件及外围设备；技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；租赁建
筑材料；承办展览展示活动。
截止2004年12月31日，井田公司资产总额为37287万元，负债总额为34987万元，净
资产2300万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购价格：
此次转让总价款为19600万元。其中：股权转让款1150万元，井田公司对黄敏、刘
红华的负债共计人民币17089万元，其余1361万元为转让方收益。
具体支付方式：
A、协议签署5个工作日内，大明投资应支付履约定金人民币1150万元，汇入黄敏指
定银行账户。在工商部门受理股权变更申请后五日内该笔定金作为股权转让款。
B、协议签署后15个工作日内，大明投资向共管帐户中打入10550万元人民币，由黄
敏、刘红华、大明投资三方进行共管。该笔资金分两次支付，办理完工商登记变更手续
后五个工作日内支付给黄敏、刘红华5000万元；黄敏、刘红华按时以井田公司的名义履
行完毕关于该项目地块的土地征地、拆迁、安置、补偿、转让等有关合同、协议，清理
完毕以井田公司名义签订的其他各类合同及协议；并向大明投资进行井田公司的财务帐
目、项目资料和资产移交，经大明投资确认后五个工作日内，支付给黄敏、刘红华5550
万元。
C、完成B所述事项后6个月内支付5600万元。
D、在协议签署期满15个月时向黄敏、刘红华支付2300万元。
2、定价依据：本次股权收购价格由签约双方协商确定。
3、债权债务处理：
债务剥离承担：2003年12月23日前井田公司的负债、税务及由税务引起的纠纷由黄
敏、刘红华承担，详见《原北京井田房地产开发公司债务明细表》。2003年12月23日至
本次股权转让完成期间井田公司的负债、税务及由税务引起的纠纷由黄敏、刘红华、大
明置业按持股比例承担，详见《北京井田房地产开发公司债务明细表》。
黄敏、刘红华债务的承担：各方确认2005年2月8日前，井田公司在资产剥离后所拥
有的对黄敏、刘红华双方的总负债为人民币17089万元，其中黄敏拥有人民币13839万元
债权，刘红华拥有人民币3250万元债权。合同各方一致同意由大明投资投入井田公司人
民币17089万元，作为井田公司对大明投资的负债，用于清偿井田公司对黄敏、刘红华的
负债。
4、协议自各方签字盖章之日起生效。
五、本次转让对公司的影响
本次转让有利于公司调整房地产项目的投资，提高公司的投资收益。
六、备查文件目录
1、总裁办公会议纪要；
2、井田公司《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》；
3、井田公司财务报表。
中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇五年四月十二日
