股票代码:000150 股票简称:宜华健康
宜华健康医疗股份有限公司
（住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧）
2020 年度非公开发行 A股股票预案
二〇二〇年三月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中冠宝投资和华夏人寿 2 名特定投资者。
特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，上述特定发行对象与公司不构成关联关系。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议
公告日（2020 年 3 月 18 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%，即 3.54 元/股，各方协商确定最终发行价为 4.00 元/股（定价基准
日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过
263,309,266 股（含），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股 ） 认购金额（元）
1 中冠宝投资 206,373,026 825,492,104.00
2 华夏人寿 56,936,240 227,744,960.00
合计 263,309,266 1,053,237,064.00
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 1,053,237,064.00 元（含发行
费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后 750,000,000.00 元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会就股东回报规划制定了《宜华健康医疗股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明...... 2
重要提示 ...... 3
目录...... 6
第一节 释 义 ...... 9
第二节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序17
第三节 发行对象的基本情况及股份认购合同主要内容 ...... 19
一、发行对象的基本情况 ...... 19
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性 ...... 27
三、本次募集资金可行性分析 ...... 30
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 31
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务收入结构变化 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、上市公司资金占用和提供担保情况 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 36
一、经营业绩波动的风险 ...... 36
二、收购资产商誉减值风险 ...... 36
三、应收账款管理风险 ...... 37
四、财务成本较高的风险 ...... 37
五、管理风险 ...... 37
六、政策风险 ...... 38
七、市场竞争的风险 ...... 38
八、人才流失的风险 ...... 38
九、摊薄即期回报的风险 ...... 39
十、本次非公开发行的审批风险 ...... 39
十一、股价波动风险 ...... 39
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 43
三、最近三年未分配利润的使用情况 ...... 44
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 44
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 48
二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 48
第一节 释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
名词释义
发行人、公司、本公司、 指 宜华健康医疗股份有限公司
股份公司、宜华健康
本预案 指 宜华健康医疗股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案
本次发行/本次非公开发 指 宜华健康医疗股份有限公司本次拟以非公开发行
行 A 股股票的方式，向特定对象发行股票的行为
控股股东、宜华集团 指 宜华企业(集团)有限公司
实际控制人 指 刘绍喜
达孜赛勒康 指 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
众安康 指 众安康后勤集团有限公司
亲和源 指 亲和源集团有限公司
中冠宝投资 指 中冠宝投资有限责任公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
《公司章程》 指 《宜华健康医疗股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 宜华健康医疗股份有限公司公司股东大会
董事会 指 宜华健康医疗股份有限公司董事会
监事会 指 宜华健康医疗股份有限公司监事会
新医改 指 中共中央、国务院向社会公布的关于深
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