股票代码：000023 股票简称： ST 深天 公告编号：2023-082
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”)于 2023 年 12 月 7
日召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，为进一
步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》进
行修订，现将具体情况公告如下：
一、章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 10%的担保；
以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 任何担保；
1 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 任何担保；
10%的担保。 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 负债率超过 70%；
保。 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
2 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
3 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
的股东可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
4 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 下列情形应当采用累积投票制：
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （一）选举两名以上独立董事；
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
5 的详细情况。 份比例在 30％及以上的上市公司选举两名及以上董
董事、监事的提名方式和程序如下: 事或监事。
（一）非独立董事提名方式和程序： 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，提名
人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书 董事会应当向股东公告候选董事、监事的详细情况。
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 董事、监事的提名方式和程序如下:
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 （一）非独立董事提名方式和程序：
董事职责。 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以
（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 上的股东可以提名非独立董事候选人，提名人应在
发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选 提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资
人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人 料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同
在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职 实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 （二）独立董事的提名方式和程序：
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存
应当按照规定披露上述内容。 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
（三）监事提名方式和程序： 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事
候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同 委托其代为行使提名独立董事的权利。
意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东 独立董事的提名人在提名前应
查看PDF原文
