深圳世纪星源股份有限公司配股说明书
股票上市交易场所:深圳证券交易所
股票简称:世纪星源
股票代码:0005
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司注册名称:深圳世纪星源股份有限公司
公司注册地址:深圳市人民南路发展中心大厦13楼
发行人律师:北京信利律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
配股比例:10:3(以现有总股本为基数,则配股比例为10:2.727273)
可配股数:155,405,250股
实际配售发行的股票数量:81,860,495股
每股发行价:4.95元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《1999年关于上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经深圳世纪星源股份有限公司(以下简称本公司) 1999年4月9日第三届董事会第二次会议提议,并经1999年5月21日召开的本公司一九九八年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。本方案已经深圳市证券管理办公室以深证监发字[1999] 192 号文批准,并经中国证券监督管理委员会以证监上字[2000]176号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、配股上市证券交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号深业中心
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083177
2、发 行 人:深圳世纪星源股份有限公司
法定代表人:丁*
地 址:深圳市人民南路发展中心大厦13楼
电 话:(0755)2208888
传 真:(0755)2207055
联 系 人: 罗晓春
3、主 承 销 商:光大证券有限责任公司
法 定代表人:王明权
地 址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
电 话:(0755)3788766 、3785324
传 真:(0755)3788877
联 系 人: 李伟民 赵杨 施阳
4、副主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
地 址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层
电 话:(0755)2130833-2022
传 真:(0755)2130620
联 系 人:梅映松
5、分 销 商:大鹏证券有限公司
法定代表人:徐卫国
地 址:深圳市深南东路333号信兴广场八楼
电 话:(0755)5863979
传 真:(0755)5580976
联 系 人:周凯
6、分 销 商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
地 址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电 话:(010)64654818-61221
传 真:(010)64660335
联 系 人: 田德军
7、主承销商律师事务所:深圳信达律师事务所
地 址:深圳深南中路东风大厦21层
电 话:(0755)3244692
传 真:(0755)3243108
经 办 律 师:郑伟鹤 靳庆军
8、会计师事务所:深圳大华会计师事务所
地 址:深圳市华强北路3号深纺大厦C座西楼
电 话:(0755)3777002
传 真:(0755)3777627
经办注册会计:张存福 高德惠
9、发行人律师事务所:北京信利律师事务所
地 址:北京建国门内大街18号恒基中心一座609室
经 办 律 师:谢思敏 丁志钢
电 话:(010)65186876
传 真:(010)65186981
10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号深业中心
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083856
三、主要会计数据
本公司1999年度报告和2000年度中期报告的主要会计数据:
单位:人民币元
序号 项 目 1999年度 2000年度中期
1 总资产 2,198,439,323.05 2,270,399,923.38
2 股东权益(不含少数股东权益) 1,012,728,010.23 1,014,601,828.69
3 总股本 518,017,500.00 518,017,500.00
4 主营业务收入 135,572,700 66,890,864.85
5 利润总额 134,176,587.25 803,466.82
6 净利润 119,924,706.01 3,111,752.80
本公司1999年度报告摘要刊登在2000年1月28日的《证券时报》上,本公司2000年度中期报告摘要刊登在2000年8月31日的《证券时报》上。此外, 本公司于深圳证券交易所、中国证监会和本公司董事会秘书处备置1999年度报告和2000年度中期报告全文,供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
1、本公司本次配股符合以下条件:
1)本公司人员独立、资产完整、财务独立,与公司控股股东完全分离;
2)本公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3)本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定;
4)前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次配股发行已间隔六个会计年度;
5)本公司1997年、1998年、1999年的净资产收益率分别为20.31％、16.54％、11.84％。三年平均的净资产收益率为16.23％,且每年的净资产收益率均超过6％;
6)本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7)本次配股募集资金后,当年预测的净资产收益率(摊薄)为6.186％,超过同期银行存款利率水平;
8)本次配售的股票为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9)本公司此次配股比例为10:3(以1998年12月31日总股本为基数。 如以现有总股本为基数,则配股比例为10:2.727273)。
2、按照1999年3月《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神,公司进行了自查,情况如下:
1) 本公司没有不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的情况;
2) 本公司近三年没有重大违法、违规行为;
3) 本公司前一次发行股票所募集的资金运用情况与本公司配股说明书的承诺或股东大会有关决定没有不相符的情况;
4) 本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》及有关规定的情况;
5) 本公司的申报材料不存在虚假陈述;
6) 本公司本次配股价格为每股4.95元,高于公司配股前每股净资产1.96元;
7) 本公司未发生以本公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的行为;
8) 本公司没有资金、资产被控股股东占用、或有重大关联交易、明显损害公司利益的行为。
五、本公司历年分红派息及公积金转增股本情况
本公司1994年按1993年度总股本9000万股,以3:1的比例向全体股东分配红股,共送红股3000万股。同时1994年以1993年度总股本9000万股为基数,按1:1的比例实施配股,新增股本9000万股。使本公司1994年度总股本由9000万股增至21000 万股。
本公司1995年6月17日召开的1994年度股东大会通过了每10股送1股的利润分配方案,经证券主管机关批准,本公司于1995年7月26日完成该利润分配方案, 共送红股2100万股,总股本由21000万股增至23100万股。
本公司1996年6月14日召开的1995年度股东大会通过了每10股送1.5 股的利润分配方案,经证券主管机关批准,本公司于1996年8月13日完成该利润分配工作,共送红股3465万股,总股本由23100万股增至26565万股。
本公司1997年6月28日召开的1996年度股东大会通过了每10转增3 股的公积金转增股本方案,经证券主管机关批准,本公司于1997年8月25 日完成该公积金转增股本工作,共计动用公积金7969.5万元,转增7969.5万股,总股本由26565万股增至34534.5万股。
本公司1998年6月28日召开的1997年度股东大会通过了每10股送1股转增4股的利润分配和公积金转增股本方案,经证券主管机关批准,本公司于1998年8月21日完成该利润分配及公积金转增股本工作,共送红股3453.45万股,转增13813.8万股,本公司总股本由34534.5万股增至51801.75万股。
本公司2000年6月30日召开的1999年度股东大会通过了每10股送1股派0.25元现金(含税)的利润分配方案,经证券主管机关批准,本公司于2000年8月31日完成该利润分配方案。共计派送红股5180.1750万股,现金红利12,950,437.50元,本公司总股本由51801.75万股增至56981.9250万股。
六、法律意见书
北京信利律师事务所已接受本公司的委托,担任本公司1999年配股的特聘法律顾问,就有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具法律意见书。该律师事务所出具的结论性意见是:经过对本次配股发行主体资格、本次配股、上市的授权及批准、上市的实质条件、配股说明书、配股资金的使用及本次配股所涉及的其他中介机构等重大法律问题的合法性进行审查,认为本公司本次配股及上市申请符合《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规和中国证监会关于配股的规范
