证券代码：603439        证券简称：贵州三力        公告编号：2025-063
          贵州三力制药股份有限公司

贵州三力制药股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》及制定、修订部分制度
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2025 年 11 月 27 日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》及部分制度相应条款进行修订。现将有关情况公告如下：

  一、关于取消监事会

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；公司拟根据相关规定对《公司章程》作出相应修订。在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行监事职权。公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢!

  二、关于变更注册资本

  2025 年 10 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2025-056），根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 140,000 股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 732,000 股限制性股票予以回购
注销；共注销 872,000 股限制性股票，注销日期为 2025 年 10 月 28 日。注销后
公司总股本由 409,802,216 股变更为 408,930,216 股，注册资本相应由人民币409,802,216 元变更为人民币 408,930,216 元。

  三、关于变更经营范围

  根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，具体情况如下：

  变更前经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。）

  变更后经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（胶囊剂、喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服务。）

  四、《公司章程》的修订情况

  为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容详见附件：《贵州三力制药股份有限公司章程》修订对照表（2025年11月）。


  本次修订后的《公司章程》将在提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，修订后的《公司章程》请参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司章程》。同时提请公司股东大会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。

  五、相关治理制度制定及修订情况

  为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司部分治理制度同步进行修订。具体情况如下：

                                                        是否需提交
 序号                  制度名称                类型

                                                        股东大会审议

  1              《股东会议事规则》            修订        是

  2              《董事会议事规则》            修订        是

  3              《承诺管理制度》            修订        是

  4            《对外担保管理制度》          修订        是

  5            《对外投融资管理制度》          修订        是

  6            《关联交易管理制度》          修订        是

  7            《募集资金管理制度》          修订        是

  8            《利润分配管理制度》          修订        是

  9            《信息披露管理制度》          修订        是

  10            《独立董事工作制度》          修订        是

        《防范控股股东、实际控制人及其关联方

  11                                            修订        是

                    资金占用制度》

  12          《会计师事务所选聘制度》        修订        是

  13      《董事、高级管理人员薪酬管理制度》    制定        是

  14              《内部审计制度》            修订        否

  上述修订后的相关公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，第1-13项制度的修订需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，第14项制度经董事会审议通过后即生效实施。

  特此公告。

                                      贵州三力制药股份有限公司董事会
                                                      2025年11月28日
附件：

  《贵州三力制药股份有限公司章程》修订对照表（2025年11月）

            修订前                            修订后

第五条

                                        第六条

公司注册资本为 409,802,216 元人民币，公司

                                        公司注册资本为 408,930,216 元人民币。

总股本为 409,802,216 股。

                                        第八条

                                        代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
                                        定代表人。

第七条

                                        担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
公司的法定代表人由董事长担任。

                                        辞去法定代表人。

                                        法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
                                        任之日起三十日内确定新的法定代表人。

                                        第九条

                                        法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
                                        法律后果由公司承受。

                                        本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增                                    制，不得对抗善意相对人。

                                        法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                        由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                                        依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                        的法定代表人追偿。

第八条

                                        第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所认

                                        股东以其所认购股份为限对公司承担责任，
购股份为限对公司承担责任，公司以其全部

                                        公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。

第十一条                                第十三条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间  织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对  利义务关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理人员具  司、股东、董事、高级管理人员具有法律约有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉  束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董  东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、监事、总经理和其他高级管理人员；股  可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依  高级管理人员。
据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法
规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，
接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条
公司、股东、董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，