江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2024） 第 [035]号
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F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
苏同律证字 2024 第[035]号
致：江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“聚杰微纤”或“公司”）的委托，现就聚杰微纤控股股东苏州市聚杰投资有限公司（以下简称“聚杰投资”）增持聚杰微纤股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所已获得相关方如下声明和保证：相关方已向
本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次增持的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1.增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东苏州市聚杰投资有限公司。经核查，其基本情况如下：
增持人现持有统一社会信用代码为“91320509313999265H”的《营业执照》并在苏州市吴江区行政审批局登记，住所为苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区
（太湖新城）迎宾大道 333 号苏州湾东方创投基地 10 栋，法定代表人为仲鸿天，经营范围为“实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.根据增持人出具的确认函，并经本所律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，增持人为依法注册并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，上述增持人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
聚杰投资直接持有公司股份 76,996,500 股，占公司总股本的 51.6045%；
聚杰投资一致行动人陆玉珍直接持有公司股份 8,179,500 股，占公司总股本的 5.4821%；聚杰投资一致行动人仲湘聚直接持有公司股份 2,898,000 股，占公司总股本的 1.9422%；聚杰投资一致行动人仲鸿天直接持有公司股份 8,179,500股，占公司总股本的 5.4821%。聚杰投资、陆玉珍、仲湘聚、仲鸿天合计持有公
综上，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 96,253,500 股，占公司总股本的 64.5109%。
2、本次增持具体情况
根据聚杰微纤于 2024 年 3 月 7 日发布的《关于公司控股股东增持股份计划
的公告》（公告编号：2024-003），公司于近日收到公司控股股东出具的《关于增持公司股份计划的告知函》。基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，公司控股股东计划自本公告之日起未来 6 个月内，通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计拟增持金额不低于人民币 1,500 万元，且不超过人民币3,000 万元。本次增持价格将不设置价格区间。增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
根据公司收到增持人出具的《股份增持计划完成的告知函》，自增持计划披
露之日起至 2024 年 3 月 22 日，聚杰投资通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价方式累计增持公司股份 166.9450 万股，占公司总股本的 1.1189%，累计增持金额为人民币 2,049.8833 万元（不含交易手续费），本次增持计划已实施完毕。
3.增持后的持股情况
本次增持计划实施完毕后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份数量为97,922,950 股，占公司总股份的 65.6298%。
经核查，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2024 年 3 月 7 日，聚杰微纤发布了《关于公司控股股东增持股份计划的公
告》（公告编号：2024-003），对增持人的增持计划等情况进行了披露。
综上，本所律师认为，公司就本次股份增持已履行了相关信息披露义务，尚需就本次增持实施结果予以公告。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
根据聚杰微纤的有关公告，并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份数量为 96,253,500 股，占公司总股本的 64.5109%，超过公司已发行股份的 50%；本次增持实施完毕后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份数量为 97,922,950 股，占公司总股份的 65.6298%，超过公司已发行股份的 50%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。截至本法律意见出具之日，聚杰微纤总股本为 14,920.5万股，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%，不影响公司上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的条件，可以免于向公司所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的
相关规定；公司已就本次增持履行了相关信息披露义务，尚需就本次增持实施结果予以公告；本次增持依法免于发出要约。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 王长平
华诗影
2024 年 3 月 22 日
