古鳌科技:关于控股子公司出售参股公司股权并签署意向协议的公告

 证券代码：300551        证券简称：古鳌科技      公告编号：2026-013
            上海古鳌电子科技股份有限公司

  关于控股子公司出售参股公司股权并签署意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

    1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）的控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊元古”）拟向上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翼元汇”）出售其持有的新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“标的公司”或“新存科技”）23.1632%
股权。2026 年 3 月 18 日，昊元古已与翼元汇签订《关于新存科技（武汉）有限
责任公司的股权转让意向协议》（以下简称“本次交易”）。

  2、经初步测算，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方意向性约定，本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。

  4、本次签订的协议涉及的标的资产交易价格不低于 40,000 万元，本次股权转让最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，同时综合考虑转让方的初始投资成本，由交易各方协商确定并在正式股权转让协议中载明。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

    公司控股子公司昊元古于2026年3月18日与翼元汇签订《关于新存科技（武汉）有限责任公司的股权转让意向协议》，昊元古出售持有的新存科技 23.1632%
股权。

    公司于 2026 年 3 月 18 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
签订新存科技（武汉）有限责任公司的股权转让意向协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次意向协议的签订在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。如后续涉及正式协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

    经初步测算，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）

  1、注册地址：上海市宝山区高逸路 112-118 号 2、3、4、5、6、7 幢

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、执行事务合伙人：徐雅欣

  4、注册资本：100 万元人民币

  5、成立时间：2026-02-04

  6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共数据平台；大数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；咨询策划服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。

  7、股权结构：

              合伙人名称                              财产份额

                徐任                                  99.90%

                徐雅欣                                  0.10%

                合计                                  100.00%

  8、截至公告日，经查询国家企业信用信息公示系统，翼元汇不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。


  三、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  企业名称：新存科技（武汉）有限责任公司

  注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创新
园一期 B4 栋 18 楼 534（自贸区武汉片区）

  企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

  法定代表人：鞠韶复

  注册资本：1785.754 万元

  成立时间：2022-07-29

  经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  2、股权结构

                股东名称                    认缴出资额（万元）  持股比例（%）

  上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）        443.6383          24.8432

 武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）        400.0000          22.3995

  安吉高维安芯科技合伙企业（有限合伙）          300.0000          16.7996

  上海科语宸企业管理合伙企业（有限合伙）        198.7622          11.1304

                  鞠韶复                          125.0000          6.9998

                  刘峻                          125.0000          6.9998

 武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）        50.0000            2.7999

武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）      46.5849            2.6087

 嘉兴德宁昊坤股权投资合伙企业（有限合伙）        39.3383            2.2029

    上海泰龙芯信息合伙企业（有限合伙）            20.7045            1.1594

 嘉兴德宁隽永创业投资合伙企业（有限合伙）        13.9510            0.7812

 嘉兴德宁熠鲲股权投资合伙企业（有限合伙）        12.4226            0.6957

    上海泰瓴芯信息合伙企业（有限合伙）            10.3522            0.5797

                  合计                          1785.7540          100.00

  四、意向协议主要内容

  甲方：上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）

  乙方：上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）

  标的公司：新存科技（武汉）有限责任公司

  （一）股权转让标的


  甲方有意受让，乙方有意向甲方出让乙方所持有的标的公司 413.6383 万元注册资本（对应标的公司 23.1632%股权）。

  （二）交易对价及构成

  甲方拟向乙方受让标的公司 413.6383 万元注册资本（对应标的公司23.1632%股权，标的公司 413.6383 万元注册资本的作价不低于 40,000 万元。本次股权转让最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，同时综合考虑转让方的初始投资成本，由交易各方协商确定并在正式《股权转让协议》中载明。

  （三）付款进度

  自本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方同意就本协议约定的股权转让事宜向乙方支付本次股权转让的定金人民币 7,000 万元；

  在乙方的最大财产份额持有人公司股东会审议通过关于本次股权转让的所有必需议案后 2 个工作日内，甲方向乙方支付第二笔款项，该笔款项与定金之和应达到正式《股权转让协议》项下最终转让价款的 70%（即支付金额=最终转让价款*70%-甲方已付定金）；

  在本次股权转让的工商变更登记（即乙方所持标的公司 413.6383 万元注册资本变更登记至甲方名下）完成后 2 个工作日内，甲方向乙方付清剩余全部转让价款（即支付金额=最终转让价款-第二笔款项-定金）。

  （四）正式协议签署

  双方将按本协议约定的关于本次股权转让的条件签署本次股权转让的正式股权转让协议。任何一方不得以本协议约定以外的条件为由拒绝签署正式股权转让协议。

  双方同意，正式《股权转让协议》应在公司股东会审议通过关于本次股权转让的所有必需议案之日起方可生效。若自本意向协议签署之日起 180 日内，该生效条件未能达成，则本协议自动终止，双方按约定处理定金事宜。

  （五）定金事项约定

  如乙方违反本协议排他性条款约定或本协议其他条款约定导致本次股权转让无法实现的，甲方有权要求乙方双倍返还定金。

  乙方承诺将尽最大努力促使公司股东会等其所涉内部决策机构审议批准本
次股权转让，包括在交易期间内促使其自身、其执行事务合伙人上海古鳌半导体有限责任公司、古鳌科技及古鳌科技实际控制人徐迎辉先生按照相关法律法规及公司章程的规定，在所需的内部决策机构（包括但不限于合伙人会议、董事会、股东会）上对本次股权转让的相关议案投赞成/同意票，及乙方合伙人会议审议通过本次股权转让，否则甲方有权要求乙方双倍返还定金。若非因上述原因导致古鳌科技股东会在交易期间内未能审议通过本次股权转让相关议案的，不应视为乙方违反本协议约定，甲方无权据此要求乙方承担本协议项下的任何违约责任，包括但不限于要求双倍返还定金。

  如本次股权转让因不可抗力或政策、法规调整等不可归咎于双方的原因，导致无法继续开展本次股权转让交易，乙方应在该情形发生后 5 个工作日向甲方原路无息返还定金；

  如因甲方原因导致违反本协议约定的情形发生，乙方没收定金不予返还。
  （六）排他性

  在本协议签署后 180 天内，甲方对本次股权转让事宜享有独家谈判权。独家谈判期内，在未获得甲方事先书面同意的情况下，乙方均不可直接或间接与其它任何机构或个人进行与标的公司股权直接或间接转让行为有关的活动。

  乙方违反本协议中关于排他性收购约定的，则乙方应向甲方双倍返还甲方已支付的定金。

  五、对公司的影响及其他说明

  1、本次股权转让是公司结合具体经营情况，拟对相关业务进行优化处置后的结果，有助于提高公司资产运营效率，集中优势资源聚焦主营业务，进而提升公司经营质量，满足公司战略发展布局需要，符合公司长远发展目标。

  2、本意向协议仅代表双方的合作意向，交易双方是否能够签署最终的股权转让协议具有不确定性，具体的交易方案及交易条款由双方协商后确定，以签署的正式协议为准。公司将根据相关交易事项后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《第六届董事会第二次会议决议》

  2、《关于新存科技（武汉）有限责任公司的股权转让意向协议》

特此公告。

                                    上海古鳌电子科技股份有限公司
                                              董 事 会

                                          2026 年 3 月 18 日