证券代码：300336            证券简称：*ST 新文            公告编号：2022-051
              上海新文化传媒集团股份有限公司

    关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2022 年 5 月 20 日，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”、
“公司”）召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，就上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”）以现金认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜，与双创炫勉签署《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本合同”），协议主要内容如下：

    一、合同主体、签订时间

    （一）合同主体

    股份发行方（甲方）：新文化

    股份认购方（乙方）：双创炫勉

    （二）签订时间

    甲方与乙方于2022年5月20日在中国上海市签订了《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》。

    二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期、认购金额

    （一）认购/发行价格及股份数量

    本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二次会议审议通过本次发行相关决议的公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即1.14元/股。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

    假设调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，调整后每股发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    乙方同意以现金方式认购本次发行的新增股份，认购数量不超过241,869,000股，且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    如在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。若本次发行的股份数量因监管政策变化或根据中国证监会注册文件予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股份数量以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

    乙方同意按本合同约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次发行的全部新增股份，认购总价款按照最终确定的认购股份数量*发行价格予以确定。
    （二）认购及支付方式

    乙方同意在本次发行经甲方股东大会审议通过后的3个工作日内向甲方缴纳认购履约保证金（以下简称“履约保证金”），履约保证金为人民币300万元。
乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方指定账户。甲方同意该履约保证金（不计息）在本次发行实施阶段可相应抵付认购价款。

    在本次发行获得中国证监会注册文件且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求，以现金方式将剩余认购价款（即认购总价款扣除已付履约保证金后的剩余部分）全部划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方在收到全部认购价款后，应及时委托验资机构对上述认购资金进行验资并出具验资报告。

    在本次发行获得中国证监会注册文件后，甲方应当按照中国证监会、深交所及中登公司规定的程序，及时将乙方实际认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，但前提是在乙方按本合同的约定足额缴付认购总价款且甲方足额收到该等认购总价款。

    （三）限售期

    乙方承诺其所认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会及/或深交所对于新增股份的限售期另有要求的，乙方同意按照届时的要求进行修订并予执行。

    本次发行结束后，乙方认购的新增股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述限售期约定。

    （四）本次发行前的滚存未分配利润安排

    双方同意，本次发行结束后，为兼顾甲方新老股东利益，由甲方新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    （五）税费

    双方根据法律法规承担各自为签署和履行本合同所应缴纳的税费。

    三、违约责任

    除本合同另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照本合同约定承担违约责任，包括赔偿守约方由此所造成的全部
损失。

    如乙方未能按照本合同约定履行认购价款的支付义务，每逾期一日，应当按照逾期支付金额万分之二向甲方支付违约金。乙方已缴纳的履约保证金应当优先冲抵该违约金，不足部分由甲方向乙方追偿；如甲方未能按照协议约定履行义务和责任，除应向乙方承担违约责任外，还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其缴纳的履约保证金。

    如本合同生效条件未能成就的，不视为甲方违反本合同的约定，甲方无义务向乙方发行新增股份，双方互不承担违约责任。

    四、协议的生效和终止

    本合同在以下先决条件均得到满足时生效：

    1、本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过；

    2、甲方股东大会审议通过关于同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份的议案；

    3、本次发行获得深交所审核通过；

    4、本次发行获得中国证监会予以注册的文件。

    双方同意，在本合同签署后至本次发行结束前，将根据中国证监会、深交所等相关部门新发布的相关规定及其对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本合同条款进行必要的修改、调整、补充和完善。任何对本合同条款的修改、调整、补充和完善，双方均需以书面形式作出。

    双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

    1、双方协商一致终止；

    2、双方当事人已全面履行完毕本合同义务；

    3、本合同所约定的任一合同生效条件确认无法满足的；

    4、甲方根据其实际情况及届时相关法律法规及政策规定，认为本次发行已不能达到发行目的而终止本次发行的；


    5、发生本合同约定或依法律法规规定合同终止的其他情形。

    如因本合同上述第1、3或4项约定导致本合同终止的，对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴纳履约保证金或认购价款的，则甲方应将乙方已缴纳的履约保证金或认购价款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还乙方。

    特此公告。

                                上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                              二〇二二年五月二十一日