兆日科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

    本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。




      深圳兆日科技股份有限公司
             SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD.

（注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座）




首次公开发行股票并在创业板上市
          招股说明书




                  保荐人（主承销商）




（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
                                                                     招股说明书

                        深圳兆日科技股份有限公司

          首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

       发行股票类型：    人民币普通股（A 股）

       发行股数：        2,800 万股

       每股面值：        人民币 1.00 元

       每股发行价格：    23.00 元/股

       发行日期：        2012 年 6 月 19 日

       拟上市交易所：    深圳证券交易所

       发行后总股本：    11,200 万股

    本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
    承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、
陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的
发行人股份。
    发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完
成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股
份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自
受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股
份。
    发行人股东 GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、
NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金
鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起



                                       1‐1‐1
                                                                  招股说明书

十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要
求发行人回购其所持有的发行人股份。
    承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、
孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承
诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。承诺期限届满
后，上述股份可以上市流通和转让。

    保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司

    签署日期：    2012 年 4 月 12 日




                                  1‐1‐2
                                                                     招股说明书



                                发行人声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




                                     1‐1‐3
                                                                      招股说明书



                               重大事项提示

       下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认
真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。


       本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
       1、本次发行前本公司总股本为 8,400 万股，本次拟发行 2,800 万股人民币普
通股，发行后总股本为 11,200 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东
对所持股份锁定的承诺：
    承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、
陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的
发行人股份。
    发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完
成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股
份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自
受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股
份。
    发行人股东 GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、
NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金
鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要
求发行人回购其所持有的发行人股份。




                                      1‐1‐4
                                                                    招股说明书

    承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、
孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承
诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
    承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

    2、经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票
（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票
前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共
同享有。2010 年 4 月 30 日，发行人前身兆日有限临时董事会决议分配现金股利
人民币 850 万元，2010 年 7 月 22 日该分红执行完毕。截至 2011 年 12 月 31 日，
本公司未分配利润为 8,122.27 万元。

    3、本次发行上市后的股利分配政策
    根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分
配的主要规定如下：
    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
    （1）利润分配形式
    公司可以采取现金或股票等方式分配利润。公司在严格履行每年现金分红承
诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。
    （2）现金方式分红的具体条件和比例
    在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少


                                     1‐1‐5
                                                                    招股说明书

于当年实现的可分配利润的百分之二十。
    （3）利润分配的期间间隔
    公司进行年度分红。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，可以提议进行中期现金分红。
    （4）利润分配应履行的审议程序
    公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    （5）利润分配方案的披露
    董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利
润的用途和使用计划。
    具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分
析”之“ 七、股利分配政策”相关内容。